Interbrew, dit wás Belgisch

Morgen, 27 augustus, stemmen de aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering voor of tegen de fusie van Interbrew en Ambev. Drie Brazilianen sluiten een monsterverbond met 272 telgen van enkele Belgische adellijke families. Wie houdt in werkelijkheid de touwtjes in handen?

Hoe worden de kroonjuwelen verdeeld wanneer het huwelijk spaak loopt? Eerste twistpunt:

de plaats van de hoofdzetel van InterbrewAmbev.

Een hemels huwelijk. Zo typeerde John Brock, chief executive officer van Interbrew, op 3 maart de fusie van de Leuvense biergigant met het Braziliaanse Ambev. Vanuit visueel oogpunt leek de combinatie niet meteen optimaal. De rijzige, magere en wat houterige Amerikaan verbleekte naast Ambev-covoorzitter Marcel Herrmann Telles. De getaande huid, grijze haren en doordringende blik maken van de Braziliaanse topman de Sean Connery van het bierwereldje. Maar een aantal ingrediënten kruiden dit op het eerste gezicht fletse verbond tot een briljant huwelijk. Niet moeilijk dat de oude dame uit Leuven – geboren in 1366 – viel voor zoveel Zuid-Amerikaanse charmes.

Morgen, 27 augustus, volgt de ontknoping op een buitengewone algemene vergadering van Interbrew. Wordt de dure eed effectief beklonken? Want liefst driekwart van de aandeelhouders moet zijn jawoord geven. Trends somt zes voorwaarden voor een geslaagd huwelijk op.

1. Wees riant met de bruidsschat

Les één voor een geslaagd huwelijk: zorg voor een riante bruidsschat. De controleaandeelhouders van Interbrew en Ambev financieren de hoofdbrok door de uitgifte van nieuwe aandelen. De controlerende aandeelhouders van Ambev zijn drie heren: Marcel Herrmann Telles, Jorge Paulo Lemann en Carlos Alberto Sicupira. Met diploma’s van Harvard op zak en met twee decennia van topfuncties als investeringsbankiers in GP Investimentos achter de kiezen, zat het toptrio al niet meteen op zwart zaad. Lemann bekleedt bovendien mandaten bij Gillette en Swiss Re. Maar de fusie met Interbrew dikt dat vermogen extra aan.

Waarom? De drie heren zijn met 8,25 miljard gewone aandelen, of 52,8 % van de stemrechten, de controleaandeelhouders in Ambev, voluit de Companhia de Bebidas das Americas. In ruil voor de inbreng van die participatie in InterbrewAmbev verwerft het trio 141,712 miljoen nieuwe aandelen van de Leuvense brouwer. Het totale aantal klimt daarmee van 433,517 miljoen naar 575,23 miljoen. Berekend tegen een koers van 23,58 euro per aandeel op 25 februari 2004, de overeengekomen datum voor de waardering van de transactie, komen die 141,712 miljoen aandelen neer op een bedrag van 3,342 miljard euro. Daarmee wordt het eigen vermogen van Interbrew verhoogd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 27 augustus. Het maatschappelijk kapitaal klimt met 109 miljoen euro, de uitgiftepremie met 3,232 miljard euro.

De bedrijvenstructuur van de drie Brazilianen leidt via een wirwar van een tiental bedrijven naar de Luxemburgse holding BRC. Lemann bezit er de helft van het belang, zijn beide collega’s ieder een kwart. In InterbrewAmbev verwerft Lemann dus op basis van een beurskoers van 23,58 euro per aandeel een vermogen van 1,671 miljard euro. Telles en Sicupira krijgen een vermogen van elk 835,5 miljoen euro.

Maar ook bruidspartner Interbrew ziet zijn verleidingskunsten beloond. Het bedrijf verwerft met het pakket van 8,25 miljard gewone aandelen, en 52,8 % van de stemrechten, de controle over Ambev. Bovendien koopt de Braziliaan de Canadese brouwerij- en distributieactiviteiten van Labatt. Met de overname van die Canadese brouwer in 1995 zette Interbrew definitief de stap naar de internationalisering. De Brazilianen financieren Labatt via de uitgifte van 7,9 miljard nieuwe gewone aandelen, en 11,4 miljard nieuwe bevoorrechte aandelen. Wat het verschil is tussen beide bij Ambev? Gewone aandelen hebben stemrecht. Bevoorrechte aandelen hebben dat slechts in uitzonderlijke gevallen, maar geven wel recht op een dividend dat minimaal 10 % hoger ligt.

2. Ken de familiale psychologie

Les twee voor een goed huwelijk: ken de gevoeligheden van de voltallige familiekring. In het monsterverbond lopen drie Braziliaanse investeringsbankiers zich warm voor een verstandhouding met liefst 272 telgen, die voortspruiten uit de fusie in 1987 tussen Brasseries Piedboeuf (Jupille) en Brasseries Artois (Leuven). Bovendien komen de Brazilianen uit een land met een vrij jonge geschiedenis, terwijl bij Interbrew eeuwenoud blauw bloed door de aders stroomt. De Leuvenaars telden aanvankelijk twee grote adellijke familiale takken: De Mévius en De Spoelberch. De takken raakten verstrengeld en huwelijken brachten ook ander blauw bloed. De Leuvenaars werden de erfgenamen van Guillaume, Olivier en Roger de Spoelberch. Voorts Geneviève de Pret Roose de Calesberg, Gustave de Mévius, Elisabeth de Haas Teichen, Marthe van der Straten Ponthoz. Vanuit Jupille is het eenvoudiger: het zijn de erfgenamen van Albert Van Damme.

Die familiale aandeelhouders verzamelden hun belangen in de Nederlandse Stichting Interbrew. Met 63,67 % van de aandelen einde 2003 is dit administratiekantoor de centrale spil die de koers bepaalt van de bierreus. In die stichting kiezen de afstammelingen een raad van bestuur die voor hen de familiale belangen behartigt bij de werkmaatschappij Interbrew. Dit vermijdt een versnipperde strategie ten aanzien van de werkmaatschappij, door de 272 aandeelhouders.

De families kregen certificaten in ruil voor hun aandelen bij de Stichting Interbrew. Maar de uiteindelijke sleutelholding van de Belgen is de Luxemburgse commanditaire vennootschap op aandelen Eugénie Patri Sébastien ( EPS). EPS is op zijn beurt in handen van drie Luxemburgse bedrijven. Eugénie, Sébastien en Patri, vanwaar de jaarlijkse dividenden naar de aandeelhouders vloeien. Het trio vertegenwoordigt de drie grote familiale takken, al werden die vaak verstrengeld. In Patri zwaaien de Van Dammes de plak. Bij Eugénie is het sterke duo Philippe de Spoelberch en een telg van één tak van de familie De Mévius, namelijk Frédéricde Mévius. De derde speler is Sébastien, dat de familiebelangen van De Pret Roose de Calesberg, De Mévius en een andere tak van De Spoelberch behartigt.

Met de Brazilianen werd een aandeelhoudersovereenkomst beklonken, die inhoudt dat de Belgen 180 miljoen aandelen in de Stichting Interbrew leveren, de Brazilianen 141,7 miljoen via BRC. Bij de Belgen zijn die 180 miljoen netjes verdeeld over de drie Luxemburgse bedrijven Eugénie, Patri en Sébastien. Elke partij heeft er dus 60 miljoen.

Maar einde 2003 beschikte de Stichting Interbrew over 275 miljoen aandelen. De Belgische families mogen dus 95 miljoen aandelen van de stichting omruilen voor aandelen van Interbrew. Vervolgens mogen die aandelen naar de markt worden gebracht. Is het moment van de grote uitverkoop bij de families van Interbrew dan aangebroken? Helemaal niet. Er zijn vooreerst de contractuele bepalingen. Een deel mag al worden verkocht. Maar voor 72 miljoen aandelen geldt een sperperiode tot einde juni 2005. Tot dan mogen de aandeelhouders ze niet van de hand doen. Bovendien kunnen ze niet in één klap op de markt worden gegooid, want dat zou de beurskoers van het aandeel fel verstoren. Er kan maximaal één miljoen aandelen per week worden verkocht. Boven die limiet moet er overleg worden gepleegd met de chief financial officer van Interbrew. Een door Trends gecontacteerd topkaderlid van een grootbank vindt dat een evenwichtig cijfer. Zeker in verhouding tot het dagelijkse aantal verhandelde aandelen van Interbrew, dat het voorbije jaar bijna een half miljoen bedroeg.

Maar naast de puur contractuele bepalingen, is er het familiale belang. Volgens een topman van Interbrew impliceert het feit dat de aandelen worden bevrijd, niet dat ze worden verkocht. De familie werd de voorbije decennia steeds groter. Sommige leden willen misschien een deel van hun aandelen verkopen, maar niet alle 72 miljoen massaal en tegelijk. De boodschap is dus veeleer psychologisch: de families mogen verkopen, maar dat zal niet onmiddellijk gebeuren.

3. Trouw voor minimaal 20 jaar

Les drie voor een goed huwelijk: zweer trouw voor minimaal twintig jaar. Met hun 141,7 miljoen nieuwe aandelen verwerven de drie Brazilianen een belang van 24,7 % in Interbrew. Maar dat belang kunnen ze niet snel even verzilveren. Want ze worden binnen de Stichting Interbrew aan hun partner geketend. De Brazilianen hebben er 141,7 miljoen aandelen, de Belgen 180 miljoen. Samen dus 321,712 miljoen aandelen, of een controle van 56 % in Interbrew. De volgende twintig jaar houden de Belgen minstens 180 miljoen certificaten van de Stichting in handen, de Brazilianen van BRC moffelen de 141,712 miljoen certificaten van de Stichting Interbrew diep in hun matras. Bovendien wordt dat hemelse huwelijk van minimaal twintig jaar telkens opnieuw en stilzwijgend verlengd voor een periode van tien jaar. Tenzij de Belgen of de Brazilianen twee jaar vooraf laten weten dat ze op elkaar zijn uitgekeken.

“Een verbond van twintig jaar is een zeer lange termijn. Dat is typisch voor het denken op lange termijn van een familiebedrijf,” analyseert Jozef Lievens, vennoot van het advocatenkantoor Eubelius en de goeroe van het familiebedrijf. “Je spreekt hier dus over een hele generatie die het met deze structuur zal moeten doen.”

4. Behandel beide partners op gelijke voet

Les nummer vier voor een goed huwelijk: zorg voor een goed evenwicht en maak contractueel goede afspraken. Daarom tekenden de Brazilianen en de Belgen een aandeelhoudersovereenkomst over deugdelijk bestuur en managementafspraken binnen de Stichting Interbrew.

Er is geen sprake van een licht overwicht van de Belgen, ondanks een verhouding van 180 miljoen versus 141,7 miljoen. Beide partners worden behandeld op voet van gelijkheid. Binnen de Stichting Interbrew krijgt elke partij vier bestuurders. Die bepalen het stemgedrag van de controleaandeelhouders tijdens de raden van bestuur en de algemene vergaderingen van Interbrew. Waarbij de Belgen en Brazilianen gedoemd zijn om nooit ruzie te maken. Want elke beslissing vereist een meerderheid van minimaal twee leden van elke fractie. De raad van bestuur van Interbrew zal op zijn beurt bestaan uit veertien mensen. Vier worden benoemd door Eugénie Patri Sébastien, vier door BRC. En dan zijn er zes onafhankelijke bestuurders (zie kader: De verliezers van de fusie).

Lukt de grote gok? Bij InterbrewAmbev verwerven Belgen en Brazilianen pariteit in de leiding. “Uit wetenschappelijke studies blijkt dat die pariteit in de leiding zelden wordt gerealiseerd,” waarschuwt Jozef Lievens. “Meestal haalt een van de partijen de bovenhand.”

5. Zorg voor een geordende echtscheiding

Les vijf: weet dat in elk huwelijk harde woorden vallen, dus zorg voor de nodige ontmijningsdiensten. Mocht het toch eens komen tot een patstelling tussen Belgen en Brazilianen, dan biedt het huwelijkscontract ook in die situatie een oplossing. Het gaat dan om belangrijke beslissingen, zoals fusies, grote overnames of de verkoop van belangrijke dochterbedrijven. Drie kwart van de aandeelhouders moet daaraan zijn fiat geven.

Stel, op een gegeven moment willen de Belgen absoluut een grote overname doordrijven. Maar ze stoten op een resoluut njet van de Brazilianen. Praten, overreden, verleiden, zelfs een traan verpinken, niets helpt. Dan is de tijd gekomen voor het ultieme afscheid. De partij die de betwiste beslissing wil goedkeuren, mag dan eisen dat de tegenpartij de certificaten koopt of verkoopt aan de andere partij. Dat moet steeds gebeuren tegen een prijs van de partij die de beslissing wil doordrukken, en mits een waarderingsverslag door een onafhankelijke investeringsbank. De verkoper heeft dus steeds een psychologisch nadeel. Want het is de koper die de prijs bepaalt.

Maar betekent deze koop- en verkoopprocedure dat we ons al meteen kunnen opmaken voor een rondje gebakkelei tussen de Belgische families en de Braziliaanse investeringsbankiers? Nee dus. Want ten vroegste vijf jaar na het beëindigen van de fusie kan de procedure met de patstelling worden ingeroepen. Bovendien wordt er een afkoelingsperiode van 360 dagen ingelast voordat een van de partijen de procedure kan inroepen.

Eens te meer waarschuwt huwelijksbemiddelaar Jozef Lievens voor overdreven verwachtingen. “Dit is een van de gangbare formules, zoals die voor internationale fusies worden gebruikt. Maar in de praktijk heb ik ze zelden zien werken. Kan de ene partij de andere hier wel uitkopen, gezien de hoge bedragen?”

6. Zoek de partner in het buitenland

Les nummer zes: zoek de ideale partner in het buitenland. Als morgen, 27 augustus, de buitengewone algemene vergadering het licht op groen zet voor de fusie, zal Interbrew niet langer een bedrijf zijn, dat voor de meerderheid van de aandelen in Belgische handen is. Daarmee verdwijnt het misschien wel meest opvallende kroonjuweel van het koninkrijk – dat dateert van 1366 – in internationale handen.

De Belgische families behouden minimaal 180 miljoen aandelen, wat neerkomt op 31,3 % van de 575,23 miljoen aandelen. Een minderheidsbelang dus, in de hypothese dat de families hun overige 95 miljoen van de hand zouden doen. Maar een topman van Interbrew benadrukt nogmaals dat de Belgische families er niet aan denken om hun aandelen, na de sperperiode tot juni 2005, op de markt te brengen.

“Eigenlijk is dit het einde van Interbrew als familiebedrijf,” zegt huwelijksbemiddelaar Jozef Lievens. “Daar is niets mis mee. We moeten ons niet romantisch vastklampen aan familiebedrijven. Je moet nu eenmaal kiezen, als je verder gaat in de internationale race naar het marktleiderschap in de brouwerijsector. Interbrew heeft de familiale controle opgegeven. Mooi zo, want daarmee wordt Interbrew de grootste van de wereld. Je kan alleen maar bewondering hebben voor een strategische koers, die zeer consequent wordt toegepast. Maar je geeft ook de troeven weg van een familiebedrijf: eenheid in de rangen en een soepele beslissingsstructuur. Interbrew deelt voortaan de macht met drie individuen die buiten de familie staan.”

Verdwijnt straks ook de maatschappelijke zetel naar het buitenland? Het beslissingscentrum van Interbrew huist met de stichting, en de twee spilholdings, al in het buitenland. Volgens het verslag voor de buitengewone algemene vergadering zal er uiterlijk één jaar na de definitieve verwezenlijking van de fusie een studie worden uitgevoerd over de haalbaarheid en de wenselijkheid om de maatschappelijke zetel van Interbrew naar een ander rechtsgebied te verplaatsen. Als de uitkomst van de studie positief is, “zal de zetel van de vennootschap zo snel mogelijk worden verplaatst”.

Een topman van Interbrew doet dat af als een diplomatieke zet, want de Brazilianen zijn gebrand op een verhuizing. Maar politiek is het niet haalbaar. Bovendien ligt dat psychologisch erg moeilijk bij de families. Voor fiscalisten zijn de voordelen nog niet echt duidelijk. Maar het kan wel dat het management op termijn “ergens in het midden” – tussen Leuven en Sao Paulo – zal zetelen. Londen lijkt daarbij uitgesloten, want Interbrew wordt niet graag herinnerd aan de affaire Bass. Maar het bedrijf onderzoekt een notering op de New York Stock Exchange. Wordt de Big Apple het gedroomde liefdesnest voor het duurzaam in de eed gezworen bruidspaar? Wolfgang Riepl

Wolfgang Riepl

Wordt New York het gedroomde liefdesnest voor het duurzaam in de eed gezworen bruidspaar?

Telles, Lemann en Sicupira verdienen 3,342 miljard euro aan de verkoop van hun participatie aan Interbrew.De drie Braziliaanse aandeelhouders lopen zich warm voor een verstandhouding met

272 telgen van Belgische adellijke families.

Ondanks het overwicht van 180 miljoen tegenover 142 miljoen aandelen, krijgt Interbrew hetzelfde gewicht als Ambev in de controlerende holding.Ten vroegste vijf jaar na het beëindigen van de fusie kan de procedure voor een patstelling worden ingeroepen.