HOLDINGS. Macht beknot

Vóór het ontslag van deze regering wil minister van Justitie Melchior Wathelet (PSC) nog een wetsontwerp door de senaat sluizen, dat de macht van referentie-aandeelhouders op raden van bestuur beperkt. Dat is een goede zaak.

Vorige week keurde de Kamer de invoering van artikel 60bis van de vennootschapswet goed. Het heeft betrekking op belangenkonflikten tussen aandeelhouders in beursgenoteerde ondernemingen. Als een beslissing van de raad van bestuur aanleiding kan geven tot “een rechtstreeks of onrechtstreeks voordeel van vermogensrechtelijke aard” voor een aandeelhouder met een bestuurder in de onderneming, treden er drie onafhankelijke bestuurders op. Die moeten de financiële gevolgen van de overwogen beslissing omschrijven en er hun oordeel over geven.

Ze moeten ook “het belang van de beslissing of de verrichting voor de vennootschap en het geheel van de aandeelhouders” aantonen én “de ontstentenis van enig voordeel in de aard van een bevoorrechte vergoeding” voor een aandeelhouder.

Guy Keutgen, verantwoordelijke voor juridische dossiers bij het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) : “Dit artikel zal alvast de transparantie van beursgenoteerde vennootschappen bevorderen. De kans dat een referentie-aandeelhouder het belang van zijn onderneming kan doordrukken ten nadele van anderen, wordt kleiner. Ik had liever dat een kommissaris-revisor zich over die beslissing moest uitspreken, omdat de kollegialiteit van bestuur wordt doorbroken met het ontwerp. Maar voor het overige vind ik het persoonlijk een goed voorstel, omdat het marktconforme beslissingen van ondernemingen bevordert. “

Het typevoorbeeld (we geven het onder voorbehoud, want het werd bij gebrek aan wetgeving nooit gerechtelijk getoetst) van dit type verrichtingen was de beslissing van Bank Brussel Lambert om te opteren voor Royale Belge en andere partners van Groep Brussel Lambert als verzekeringsleverancier (en dus verzekeraars zonder banden met GBL te discrimineren). Of de (door de Generale Maatschappij) afgedwongen dure aankoop van Sibeka door Union Minière.

Niet verwonderlijk dat Keutgen zegt dat de holdings “niet gelukkig” zijn met het ontwerp dat hun macht beknot en die van de minderheidsaandeelhouders versterkt. En toch is is hij op een detail na voorstander van het ontwerp. “Ik verdedig het persoonlijk, als jurist, niet als man van het VBO, ” erkent hij. “Het VBO was tegen het ontwerp en heeft getracht om artikel 60bis eruit te lichten. Dat is niet gelukt. “

MELCHIOR WATHELET (JUSTITIE) Moedig.