Hoe Jan Coene zijn bedrijf lichter maakte

Jan Coene bedong bij zijn aantreden als CEO van Picanol een loonpakket dat hem zo’n 22 miljoen euro rijker kon maken. Waarom bleef die informatie voor sommigen geheim? Had de bedrijfsrevisor dit moeten opmerken, en zo ja, had hij dit moeten melden aan de raad van bestuur? Trends reconstrueert de dubieuze transacties die tot de ondergang van Jan Coene hebben geleid.

I k moet een mandaat krijgen,” zegt Luc Van Nevel. “Ik dreig niet en ik zet niemand onder druk, maar de klok tikt. Ik wil een mandaat van de familiale aandeelhouders om dan te beslissen of ik de opdracht kan uitvoeren. Zo vlug mogelijk. Want dit bedrijf lijdt schade.”

Het is zondag 17 oktober. Op de kop één week nadat gedelegeerd bestuurder Jan Coene en voorzitter PatrickSteverlynck van Picanol ontslag hebben genomen. Exorbitante vergoedingen en een schabouwelijke transparantie hebben de Ieperse specialist van weefgetouwen in een acute crisissfeer gedompeld. De zoektocht naar een nieuwe chief executive officer verloopt moeizaam.

“Niemand wil vandaag in de slangenkuil kruipen,” zegt CEO ad interim Van Nevel. Zelfs een mandaat voor de CEO exit review laat op zich wachten. “Ze staan eerlijk gezegd niet te trappelen, de KPMG‘s, PwC‘s en E&Y‘s van deze wereld. Ze maken nu hun risicoanalyse. Ik hoop snel een antwoord te krijgen.”

Vorige vrijdag lekte uit dat Jan Coene, toen hij op 8 maart 2001 aantrad als topman van het beursgenoteerde Picanol, een deels geheim loonpakket had bedongen dat hem in drie jaar zo’n 22 miljoen euro rijker kon maken. Een aberratie voor een bedrijf met een marktkapitalisatie van 106 miljoen euro. Bovenop zijn basisloon van 1,25 miljoen euro had Coene een driejaarlijkse prestatiebonus van 6,1 miljoen euro in de wacht gesleept, een welkomstpremie van 6,56 miljoen en een optieplan van 6,3 miljoen euro.

Nog onthutsender was het feit dat al die elementen van de verloning ook effectief door de raad van bestuur van Picanol waren goedgekeurd, met uitzondering van de sign-up- of welkomstpremie die tot 5 oktober geheim bleef. Ze maakten deel uit van het aanwervingscontract dat Steverlynck eind 2000 met Coene had bedongen. “De voorzitter heeft de wettelijke plicht om zijn raad van bestuur hierover in te lichten,” stelt Erik Monard, vennoot van AdvocatenmaatschapMonard D’Hulst.

Ivan De Witte ( TMP/De Witte & Morel) trad hierbij op als adviseur. Hij benadrukt dat hij enkel advies heeft gegeven en geen beslissingsmacht had over de hoogte van het compensatiepakket.

Waarom wist de bestuursraad van niets?

Wat in het bijzonder de aandacht trekt van de beurswaakhond – de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ( CBFA) – is de storting van de sign-uppremie die in de loop van het boekjaar 2002 in een aantal schijven aan Coene werd uitbetaald, zonder medeweten van de raad van bestuur. De boeking ervan gebeurde naar verluidt op een wettelijk conforme maar weinig transparante manier: via post 61 ‘prestaties en diensten’ in de resultatenrekening.

Luc Van Nevel is over dit laatste formeel: “De raad van bestuur wist hier absoluut niets van.” Dat doet vragen rijzen over de rol van bedrijfsrevisor Deloitte & Touche. Als de sign-up effectief is geboekt, dan moet de bedrijfsrevisor op de hoogte zijn geweest, zo stellen specialisten. Monard meent dat de bedrijfsrevisor de plicht had deze informatie mee te delen aan de raad van bestuur, hoewel door ons gecontacteerde revisoren stellen dat dit formeel gezien niet moet. Ook het behoorlijk functioneren van het auditcomité wordt in vraag gesteld. “De revisor wist meer over het volledige remuneratiepakket van Coene dan bepaalde bestuursleden,” reageert Van Nevel, die zelf het auditcomité in de raad van bestuur van Picanol voorzat. “Een aantal contracten zijn de organen van de vennootschap gepasseerd, maar werden niet voorgelegd aan de raad van bestuur.”

Dat feit zou wel eens een juridisch staartje kunnen krijgen. “Buitensporige verloningen kunnen worden beschouwd als misbruik van vennootschapsgoederen,” oordeelt Erik Monard. “De bedragen die de voorbije dagen bij Picanol circuleerden kunnen daarvan het schoolvoorbeeld zijn.” Volgens deze expert hebben bestuurders de plicht actief informatie te vergaren over eventuele financiële onregelmatigheden, zeker als er signalen opduiken.

“Dat Deminor (nvdr – het platform voor minderheidsaandeelhouders) pertinente vragen heeft gesteld op de algemene vergadering, moet een element zijn dat hen extra argwanend maakt. Een beetje voorzichtig auditcomité duikt in zo’n geval in de boekhouding,” vindt Monard. Bij een eventuele strafklacht zal het gerecht dan nagaan hoe interne auditors, leden van het remuneratiecomité en bestuurders zich hebben gekweten van hun verantwoordelijkheden. Ook de bedrijfsrevisor komt dan in the picture.

Patrick Waeterinckx, vennoot bij Lawfort en auteur van Strafrecht in de onderneming, is hierover meer genuanceerd: “Het is niet omdat iets geheim was, dat het is weggemoffeld. Het niet meedelen van bepaalde feiten kan het gevolg zijn van een nalatigheid of slordigheid. Burgerrechtelijk kan de schadelijder optreden, maar strafrechtelijk is er niet noodzakelijk iets verkeerd gelopen. Er moet met andere woorden sprake zijn van bedrieglijke doeleinden bij het achterhouden van die informatie.”

Crisisvergadering bij Louis Verbeke

Een eerste signaal dat er iets ernstigs mis was met de verloning van Jan Coene, kwam er in april 2003. In de periode rond Pasen belde de Kortrijkse zakenman Christian Dumolin, wiens vrouw de weduwe is van de zoon van Bernard Steverlynck, naar advocaat Louis Verbeke ( Allen & Overy). Verbeke adviseerde toen het bedrijf en had een mandaat in de controlestichting van Picanol. Of hij wist dat Picanol een provisie van 12,7 miljoen euro had geboekt voor een ongedekt aandelenoptieplan, dat Coene recht gaf op 10 % van de aandelen? En of hij ervan op de hoogte was dat Coene een pakket certificaten in de stichting had gekocht dat overeenkwam met 12,2 % van Picanol?

Verbeke viel letterlijk van zijn stoel. Onmiddellijk riep hij een vergadering bijeen bij hem thuis in Sint-Martens-Latem. Daarop waren aanwezig: Luc Van Nevel en Luc De Bruyckere (beiden onafhankelijk bestuurders), Christian Dumolin en Jan Coene. Er volgde een heftige discussie. Het viertal kon uiteindelijk Coene overtuigen af te zien van zijn optieplan. Kort daarna nam Louis Verbeke verbouwereerd ontslag als raadsheer van Picanol en als lid van de controlestichting.

Coene had in juni 2002 een belangrijke lening van 9,1 miljoen euro afgesloten om de certificaten van verzekeraar Mercator in de stichting administratiekantoor van de familie Steverlynck over te nemen. Dat pakket was toen goed voor een waarde van 10,8 miljoen euro. Van Nevel noch De Bruyckere waren hiervan op de hoogte. “Ik viel uit de lucht en voelde me nogal gepakt,” aldus Van Nevel. “Nadien heb ik me daarover geïnformeerd en het juridische advies was duidelijk: voor certificaten is er geen meldingsplicht, dus strikt genomen hoefden er geen stappen in de raad van bestuur van Picanol gezet te worden.”

De aandelenopties waren aan Coene toegekend op 5 oktober 2001. Hiervan was de raad van bestuur wel op de hoogte. Over de opties werd echter niets gemeld in de jaarrekening van 2001. Er werd evenmin een voorziening aangelegd voor de potentiële leveringsverplichting van de aandelen. Sterker nog: de enige aandelen die Picanol voor dit optieplan in stock had, waren in september 2001 voor 0,31 miljoen euro aan Coene verkocht met verlies. Een jaar eerder waren diezelfde aandelen door Picanol voor 0,47 miljoen euro overgenomen van KBC.

In maart 2002 volgde het tweede luik van het aandelenoptieplan voor het management. Toen pas werd in de jaarrekening van 2002 duidelijk dat dit optieplan Picanol 12,7 miljoen euro zou kosten en betrekking had op 20 % van de bestaande aandelen. “Een zeer royaal pakket,” erkent De Bruyckere. “Ik geef grif toe: een optieplan waarvan 10 % voor de gedelegeerd bestuurder en 10 % voor het management was bestemd, was nooit gezien. What can I say? Ik heb daar toen mijn reserves over geuit, maar ik moet mezelf niet verontschuldigen, ik heb het plan mee goedgekeurd. Coene was een zeer gewaardeerd operationeel manager. Hij was al een paar jaar bestuurder in het bedrijf. We dachten te maken te hebben met een eerlijk man.”

“Coene had geld nodig”

Bizar genoeg besliste de raad van bestuur van Picanol daarop, kort na de fameuze vergadering bij Louis Verbeke thuis, Jan Coene vervroegd een bonus van 6,1 miljoen euro uit te betalen. De prestatiebonus kwam overeen met 3 % van de waardevermeerdering van Picanol van 1 januari 2001 tot 31 december 2003. Een bedrag dat gigantische proporties had gekregen door de verdrievoudiging van de marktwaarde van Picanol. De waardebepaling van die bonus was gedaan door Grant Thornton en goedgekeurd door revisor Deloitte & Touche. Volgens De Bruyckere gebeurde de uitkering op voorstel van Patrick Steverlynck zelf: “Coene had geld nodig, zo werd ons gezegd.”

Hij geeft toe dat de bonus enorm was en voegt eraan toe dat hij als een zekere compensatie gold voor de teruggave van de aandelenopties. “De vervroegde uitbetaling moest de draagwijdte van die andere beslissing milderen. Dat heeft zeker meegespeeld.” De Bruyckere is lid van het remuneratiecomité van Picanol. Sinds begin dit jaar zit hij ook het comité voor. De Ter Beke-topman onderhield nauwe relaties met Coene. Van oktober 2000 tot 2003 zetelde hij samen met Coene als bestuurder in de vennootschap Cordoba, die toen 3 % aanhield in Rec Hold, een ankerholding boven Recticel.

In hoeverre die nauwe onderlinge relaties – een kritiek die wel vaker op ondernemers uit het Vlerick-netwerk wordt geuit – zijn onafhankelijkheid als bestuurder in het gedrang hebben gebracht, is de vraag. De Bruyckere: “Ik kende Coene inderdaad zeer goed. We zagen elkaar geregeld bij Picanol en in het kader van de Vlerick-school. Ik ben ook uitgenodigd op zijn appartement in Knokke, zoals trouwens heel België.” Hij ontkent dat dit zijn oordeel vertroebelde. “Wel speelde er een zeker vertrouwen mee, een zekere ambiance om zaken zoals het aandelenoptieplan ondanks alle opmerkingen toch goed te keuren.”

Om de bonus vervroegd uit te betalen, maakte Picanol gebruik van de helft van de provisie van 12,7 miljoen euro die was aangelegd voor het aandelenoptieplan. Vermoedelijk heeft Coene met dit geld een stuk van zijn lening van 9 miljoen euro betaald die hij bij de banken had opgenomen voor de Mercator-certificaten. “Het was een goede regeling,” verdedigt Luc Van Nevel zich. “De boekhouding is hierdoor niet in gevaar gebracht. Het boekjaar 2002 was het beste jaar voor Picanol. We wisten waar we op zouden uitkomen. We hadden toen nog zes maanden te gaan.”

Aan de uitbetaling werd de (mondelinge) afspraak gekoppeld dat het bedrag zou worden aangepast naar boven of naar beneden bij de finale berekening eind 2004. Uiteindelijk bleek dat Coene 348.000 euro te veel kreeg. Dit bedrag moet nu samen met de onrechtmatig verkregen welkomstpremie van 6,56 miljoen euro terugbetaald worden, uiterlijk tegen 31 december. De kans is reëel dat Jan Coene een aantal activa zal moeten verzilveren om zo’n enorme som beschikbaar te maken. Wat als hij in liquiditeitsnood komt? Van Nevel: “Dat is zijn probleem. Er is cash uit de vennootschap gehaald zonder goedkeuring van de raad van bestuur. Daar hoef ik geen tekeningetje bij te maken.”

Op de terugbetaling is een interest van 3 % aangerekend. Picanol wou niet bevestigen of er ook bewarend beslag is gelegd op Coenes appartement in Knokke, een pand van naar schatting 500 à 600 vierkante meter dat meer dan 5 miljoen euro waard zou zijn. Van Nevel: “Het bedrijf is wel degelijk ingedekt. Hoe kan ik niet zeggen. We zijn gebonden aan confidentialiteit.”

Onafhankelijke bestuurders talmden

Blijft de vaststelling dat de vier onafhankelijke bestuurders van Picanol – sinds vorig jaar zetelen ook Aloïs Michielsen ( Solvay) en Sune Carlsson ( Atlas Copco) in de raad – erg lang hebben getalmd vooraleer ze het initiatief namen om de exuberante looncocktail van Jan Coene onder de loep te nemen. Er werd pas aan de alarmbel getrokken toen minderheidsaandeelhouder Paul Vandekerckhove op woensdagmiddag 22 september een openhartig gesprek had bij Luc Van Nevel thuis. Het onderhoud duurde zo’n 3,5 uur. Onmiddellijk nadien nam Van Nevel contact op met Luc De Bruyckere en werden diverse documenten opgevraagd.

Op dinsdag 5 oktober werd het remuneratiecomité bijeengeroepen om alle contracten en afspraken minutieus door te nemen. Daar kwam onder meer de geheime sign-uppremie aan het oppervlak. Huisadvocaat Koen Geens van Eubelius werd toen gevraagd om binnen 48 uur een juridische opinie te formuleren. Dat gebeurde op donderdag 7 oktober.

Daarop werd besloten prompt de raad van bestuur bijeengeroepen. Die ging door op zondag 10 oktober, in de kantoren van Eubelius in Brussel, en duurde van ‘s ochtends tot ‘s avonds laat. Tijdens die dramatische sessie werden Jan Coene en Patrick Steverlynck gedwongen ontslag te nemen. Diezelfde zondag sloten Coene en Steverlynck ook een overeenkomst af over de certificaten in de controlestichting. “Wat daar in staat, weet ik niet,” zegt Van Nevel. “Informeel weet ik wel dat Coene geen aandeelhouder van Picanol zal blijven.” De certificaten zouden naar verluidt weer in handen komen van de familie Steverlynck.

De aandelen Picanol die Jan Coene in september 2001 aankocht, blijven in zijn bezit. Omgerekend tegen de huidige koers is dat pakket – als het nu door Coene te gelde zou worden gemaakt – goed voor een winst van 613.000 euro.

Voorlopig zijn er nog geen minderheidsaandeelhouders die dreigen met een burgerlijke partijstelling. “Je weet echter nooit of een of ander individu naar de rechtbank stapt,” aldus een betrokken advocaat. Het ziet ernaar uit dat Deminor of de minderheidsaandeelhouders de raad van bestuur de tijd willen geven om een grondige due diligence te voeren naar het reilen en zeilen bij Picanol. Men drijft de zaak niet op de spits en hoopt dat de raad van bestuur zijn werk doet. “Geen koppensnellerij, maar de opkuis van het bedrijf is belangrijk,” aldus een betrokkene. “Paradoxaal genoeg hopen we dat er veel verborgen stromen aan het licht komen – genre verborgen bedragen in post 61 – want dat zou betekenen dat Picanol heel wat meer waard is dan sommigen vrezen.”

Piet Depuydt Hans Brockmans