Hoe een ‘Europese Onderneming’ oprichten?

De Fransen hebben op de valreep toch nog een pluim op hun Europese hoed kunnen steken. Eindelijk is er een akkoord over het statuut van Europese Ondernemingen.

Dertig jaar nadat het eerste voorstel werd gedaan voor een statuut van Europese Ondernemingen, werd daarover een akkoord bereikt. Zelfs de Spanjaarden, die jarenlang bleven dwarsliggen, kunnen ermee leven. De Europese Commissie juichte, want binnenkort kunnen bedrijven hun activiteiten in verschillende lidstaten groeperen in één Europese Onderneming naar Europees recht. Gedaan met zoveel verschillende statuten en reglementen in evenveel landen. Ooit werd voorgerekend dat potentieel 30 miljard euro kan worden bespaard aan administratieve kosten en juridische en boekhoudkundige bijstand.

En toch loopt niet iedereen over van enthousiasme. Ook al bestaat de mogelijkheid om vanaf 2004 een Societas Europaea op te richten (drie jaar na de definitieve goedkeuring, die vermoedelijk medio maart van dit jaar moet plaatsvinden), toch beschouwen velen het als een onaantrekkelijk voorstel zolang er geen fiscaal gunstige regeling aan verbonden is. Dat kan nog veel langer duren dan het gebakkelei over de participatie van de werknemers, waarvoor Spanje alles jarenlang heeft geblokkeerd. Onder bepaalde voorwaarden zullen ondernemingen die in Europa hun wereldwijde inkomsten verrekenen, verliezen in het ene land kunnen aftrekken van winsten in andere landen. Maar de algemene regel blijft dat u belasting betaalt in elke lidstaat waar u actief bent, volgens de daar geldende regels en tarieven. We zijn er dus nog niet, maar de eerste stap is gezet. Dat vindt de bedrijfswereld ook belangrijk. Nu kunnen we werken aan de rest.

Vier tactieken. Juristen en andere consulenten hoeven niet ongelukkig te zijn over het toekomstige verlies aan inkomsten, veroorzaakt door de oprichting van Europese Ondernemingen. Zowat iedereen is immers vergeten wat er nu precies in het voorstel stond dat op 16 oktober 1989 in het Europees Berichtenblad werd gepubliceerd, en dat in een herziene versie op 20 december 1993 in datzelfde blad werd afgedrukt. Ze kunnen aan de slag om uit te pluizen voor wie dit nu echt een goede operatie is, en wie beter met een veelheid van verschillende vennootschappen blijft opereren. Wie een kapitaal van minder dan 120.000 euro heeft, mag niet meedoen – maar vijf miljoen frank is ook niet veel voor een onderneming die in verschillende Europese lidstaten actief wil zijn. Het voorstel van dertig jaar geleden hield het nog op 100.000 ecu.

Er zijn fifty ways to leave your lover, maar slechts vier mogelijkheden om een Europese Onderneming op te richten.

Ten eerste: fusie van twee of meer vennootschappen in minstens twee verschillende Europese lidstaten.

Ten tweede: de vorming van een holding door ondernemingen in minstens twee lidstaten.

Ten derde: de oprichting van een filiaal van ondernemingen in minstens twee lidstaten.

En ten slotte: de omvorming van een vennootschap die ten minste gedurende de voorbije twee jaar een filiaal had in een andere lidstaat.

De oprichting van een Societas Europaea is dus geen verplichting, maar als u ertoe overgaat, wordt u als dusdanig ingeschreven in het nationaal register en tegelijkertijd worden al de namen van die Europese Ondernemingen in het Berichtenblad van de Europese Commissie gepubliceerd. De onderneming wordt ingeschreven in die lidstaat waar de administratieve hoofdzetel gevestigd is, omdat daar ook het toezicht op de maatschappij het best kan worden verzekerd.

Brits-Duits plannetje. Het kan een aantrekkelijk idee lijken om de hoofdzetel naar dat land te verplaatsen waar de belastingen het laagst zijn, maar aangezien men toch in elke lidstaat waar men actief is aan de lokale fiscus rekenplichtig blijft, is dat geen echte optie. Wie zijn hart niet aan zijn werknemers verpand heeft, zou er kunnen aan denken om naar Groot-Brittannië of Ierland uit te wijken, waar de term ‘sociale partners’ nog geen echte betekenis heeft. Dat zou in de toekomst snel kunnen veranderen, want het voorstel over Informatie en Consultatie van Werknemers, dat de Fransen er nog snel wilden doordrukken (zonder succes), blijft op de agenda van de Zweden, die het voorzitterschap van de EU hebben overgenomen.

De Zweden gaan niet zoveel druk op de ketel zetten, maar het ziet ernaar uit dat de Engelsen binnen afzienbare tijd ook een model van overleg zullen moeten opstellen. Dat ze, in tegenstelling tot de Spanjaarden, geen harde oppositie hebben gevoerd met betrekking tot de Europese Onderneming, is alleen het gevolg van de deal die ze met Duitsland hadden: Duitsland kreeg de Societas Europaea als het het dossier van de Informatie en Consultatie, dat bij gekwalificeerde meerderheid wordt beslist, mee blokkeerde. Daar lijken ze zich niet meer aan te houden.

En de Spanjaarden? Die vonden dat het echt niet kon dat een minderheid van werknemers haar overlegmodel kon opleggen aan de meerderheid. Als een kwart van de Europese werknemers in Duitsland werkte, kon dat de hele Mitbestimmung in uw Europese Onderneming krijgen. Dat was een stap te ver en daar is nu een mouw aan gepast. Bij de intentie tot oprichting van een Europese Onderneming moet gepraat worden met een commissie die bestaat uit werknemers uit al de lidstaten waar men actief is, en die proportioneel samengesteld is. Als binnen de zes maanden geen akkoord wordt bereikt over het overlegmodel, dan moeten specifieke regels worden gevolgd, die er vaak toe zullen leiden dat het meest participatieve model wordt toegepast.

Waarom hebben de Spanjaarden dan ingestemd met het voorstel? Wel, omdat ze een opting out-clausule kregen. De lidstaat moet geen Europese Onderneming als gevolg van fusie inschrijven tenzij er een voorafgaand akkoord over Informatie en Consultatie werd bereikt of indien voordien geen enkele werknemer hierdoor werd gedekt.

Je kunt het dus met veel eens zijn, als je het niet zelf hoeft toe te passen…

De auteur is sinds 1990 European Affairs Officer bij Ford Motor Company en was voordien actief in de pers en de financiële wereld.

HUIB CRAUWELS