HALVE START ?

Corporate governance is Nederengels dat u in de voorbije jaren hand over hand zag opduiken in teksten en debatten. In doorzichtige taal is corporate governance : behoorlijk bestuur ; een heldere, eerlijke samenwerking tussen aandeelhouders, management en raad van bestuur. In alle ondernemingen, maar voornamelijk in beursgenoteerde ondernemingen. In België is betere corporate governance in de eerste plaats een democratische samenwerking tussen alle aandeelhouders en de raad van bestuur. Belgische raden van bestuur van de traditionele beursgenoteerde ondernemingen laten de oren hangen naar de influisteringen en bevelen van de referentie-aandeelhouders ; met name die aandeelhouders die zich beter achten dan de zogenaamde kleine aandeelhouders en een machtsvoorrang of machtsmonopolie hebben kunnen afdwingen. Op één week verschenen in België drie projecten van corporate governance : de Commissie voor het Bank- en Financiewezen opende de rij, het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) en de Beurs van Brussel volgden.

Eric De Keuleneer is bankier en deskundige inzake corporate governance. Hij publiceerde vorig jaar L’ Autonomie bien contrôlée bij La Médiane ; bij de presentatie van de Manager van het Jaar ’97 zag Het Land der Filialen (Roularta Books) het licht. Eric De Keuleneer werkte 20 jaar voor financiële instellingen, onder meer als verantwoordelijke voor ondernemingsfinanciering, later als directeur financiële operaties bij Generale Bank.

TRENDS. Tevreden ?

ERIC DE KEULENEER. Ja en neen. De aanbevelingen van de drie projecten gaan in de goede richting. De teksten bewijzen dat het diepe geloof in referentie-aandeelhouders sinds tien jaar gaten begint te vertonen. Toegegeven wordt dat referentie-aandeelhouders niet steeds een pluspunt zijn. Of de aanbevelingen doeltreffend zullen zijn, betwijfel ik.

De teksten hebben het over de mechaniekjes eerder dan over een ethische en filosofische onderbouw ?

Fundamenteel in de discussie moet de rol van de macht in de economie zijn. De geschiedenis en de hedendaagse tijd tonen dat machtsconcentratie in de economie op korte en lange termijn slecht is voor de aandeelhouders, de werknemers en de consumenten. De economie en de politiek worden beter en humaner door de spreiding van de macht. De vele handelaren in de steden temden door hun welvaart en winst de macht van de middeleeuwse prins. In de VS brak de antitrustwetgeving de voorrang van de machtigen en werd de aandeelhoudersdemocratie een feit.

België heeft een zwak mededingingsbeleid en geen beleid om de aandeelhoudersdemocratie te versterken ?

In België ontbreekt de filosofie van de machtsbeperking in de economie. De consument is er om te betalen en te dulden. Voor de beurs en de beleidsmensen is de kleine aandeelhouder een speculant, geen volwaardige partij. De kleine aandeelhouder wordt achteruit gesteld ten aanzien van de stabiele aandeelhouders. België heeft het grote verschil tussen markteconomie en kapitalisme nog niet ontdekt. Het kapitalisme is slechts een deel van de markteconomie. Het neigt naar monopolievorming, exclusieve toelagen, prioritaire bestellingen, een gunstige fiscaliteit voor de eigen belangen.

Kapitalisme zonder beteugeling is anti-markt ?

Zo kan je het samenvatten. Het kapitalisme heeft de normale neiging tot machtsuitbreiding, het is een transmissiemechanisme van geld naar macht. De logische verdere stap is niet alleen de macht verwerven over de economie, maar de macht uitbreiden over de samenleving, wat moet belet worden.

Zitten we niet voorbij het thema corporate governance ?

Neen, want corporate governance is het organiseren van het evenwicht tussen autonomie en controle. Als je het kapitalisme laat doen, volgen de misbruiken ; als je referentie-aandeelhouders vanuit een puur kapitalistische logica autonomie geeft zonder democratische controle en zeggenschap van alle aandeelhouders, dan volgen de misbruiken.

De evolutie naar aandeelhoudersdemocratie in België is verpest door de raid van Carlo De Benedetti in 1988 ?

De regering en de publieke opinie waren in 1988 zo verbauwereerd door de bruuske inval dat zij zich in de armen gegooid hebben van de enige redders in de nood van dat moment : de referentie-aandeelhouders geleverd door de machtsholdings. Machtsholdings willen de controle, de handhaving van de macht in bedrijven en branches. Shareholder value is daar geen geliefd begrip. De referentie-aandeelhouders kregen na 1988 een buitensporige invloed in de raden van bestuur van de beursgenoteerde ondernemingen en zo ook op het management. Wie dat Belgische systeem in vraag stelt, krijgt meteen het verwijt dat hij eigenaars in casu die referentie-aandeelhouders wil onteigenen. Stemmingmakerij. Er zijn voldoende voorbeelden van machtsafwending ten eigen voordele en ten nadele van de toekomst van een beursgenoteerde onderneming, en het rechtmatige voordeel van alle aandeelhouders, om de macht van de referentie-aandeelhouders te verminderen.

Wie niet akkoord gaat met het gedrag van een onderneming die gedomineerd wordt door referentie-aandeelhouders kan stemmen met zijn voeten, zijn aandelen verkopen ?

Dat is theorie in België. Het verkopen van aandelen door vele ontevreden kleine aandeelhouders zal leiden tot een dalende beurskoers. Die dalende beurskoers kan in landen met een aandeelhoudersdemocratie de appetijt opwekken van een overnemer die een opportuniteit ziet. In ons land haalt zoiets bij de beursgenoteerde ondernemingen met referentie-aandeelhouders niks uit. De kleine aandeelhouder verkoopt met verlies, dat is één. Ten tweede, de referentie-aandeelhouder lacht in het vuistje, zelfs een onderwaardering van zijn aandeel deert hem niet. Hij is en blijft de baas, want controleert een machtskartel binnen de algemene vergadering en de raad van bestuur.

Behoorlijk bestuur en de benoeming van “non-executive” bestuurders worden nogal eens in één adem genoemd ?

Onafhankelijke bestuurders die niets anders op het oog hebben dan het goed van de onderneming zijn belangrijk, maar niet de enige oplossing of de hoofdoplossing. Bovendien, ik kom steeds op dat element terug, onafhankelijke bestuurders hebben in een feitelijke situatie van het structurele overwicht van een groepje aandeelhouders, de referentie-aandeelhouders, de neiging om hun ongereptheid en onafhankelijkheid te verliezen. Zij zijn geïsoleerd.

FRANS CROLS

ERIC DE KEULENEER De referentie- aandeelhouders beletten de groei van een moderne aandeelhoudersdemocratie in België.