Aandelen in niet-beursgenoteerde bedrijven gaan soms over van generatie op generatie. Dikwijls zitten familieleden op een pakket waarmee ze amper invloed kunnen uitoefenen op de patron van het bedrijf.
...

Aandelen in niet-beursgenoteerde bedrijven gaan soms over van generatie op generatie. Dikwijls zitten familieleden op een pakket waarmee ze amper invloed kunnen uitoefenen op de patron van het bedrijf. "Ondernemers schermen zich juridisch soms compleet af van wat zij beschouwen als bemoeizieke aandeelhouders", schetst Bernard Thuysbaert, vennoot van Deminor. "Ons kantoor probeert hen te bevrijden uit deze dichtgetimmerde structuren. Het gebeurt dat klanten al twintig jaar geen euro dividend hebben gezien, terwijl het management zelf rijkelijk betaald wordt en zich verrijkt ten laste van de gewone aandeelhouders." Deminor lanceert deze week een 'quick scan aandeelhouderspositie', 60 vragen die familiale ondernemingen toetst op deze problematiek. Die gaan over de eigendomsstructuur (de aanwezigheid van financiële partners, overdracht- en stembeperkingen, dividendenbeleid, conflictregelingen) en het familiale karakter (opvolgingsregelingen, het bestaan van een familieraad of -charter). Ook de verhouding van de raad van bestuur en management onderling en met elkaar wordt bekeken. Zijn er bijvoorbeeld externe bestuurders of aparte bestuursorganen (adviesraad, verloning, audit)? Is het management gemachtigd het kapitaal te verhogen en hoe wordt de directie vergoed (variabel, opties)? Deminor bekijkt ook de interne, externe en aandeelhouderscontrole. "In meer dan de helft van de gevallen scoort de onderneming negatief", zegt Stefan Hertogs, die de quick scan hielp uitwerken. Meerderheidsaandeelhouders versterkten de voorbije decennia hun zeggenschap of regelden hun opvolging via allerlei constructies, zoals het Nederlandse stichting administratiekantoor of de coöperatieve vennootschap op aandelen. "Het management leeft soms in een gouden kooi. Er ontbreekt een langetermijnstrategie", zegt Thuysbaert. "Daarom werpen we het transparante model-Deminor op tegen de school Jozef Lievens." Advocaat Jozef Lievens (Eubelius) is met zijn Instituut voor het Familiebedrijf de goeroe van familiaal ondernemend Vlaanderen. "Ik pleit voor een correcte verhouding tussen management, bestuur en aandeelhouders. De rechten van de niet-loyale aandeelhouders moeten tot het strikt wettelijke worden beperkt. Boelmakers op algemene vergaderingen moeten niet beloond worden. Voor de zogenaamde geduldige aandeelhouder streef ik naar de creatie van structuren, zoals een familieforum, die meer transparantie en vertrouwen creëren. De niet-stemgerechtigde certificaten moeten wel in een stichting administratiekantoor kunnen worden omgezet in gewone aandelen, als sanctie tegen eventueel mismanagement." "Geduldige aandeelhouders hebben, is mooi. Gelukkige aandeelhouders is beter. Ook zij zijn voor het bedrijf een waarborg voor een groei op lange termijn", repliceert Thuysbaert. Deminor haalt een derde van zijn omzet (7 miljoen in 2009) met opdrachten om rechten van minderheidsaandeelhouders in niet-beursgenoteerde ondernemingen te vrijwaren. Dat kan onder meer via een aandeelhoudersovereenkomst, een uitstapregeling, een informatieplatform of een dividendenplan. De uitkoop van de minderheidsaandeelhouders of het zoeken van externe partners gaat dan weer een stap verder. Deminor heeft onlangs nog enkele transacties begeleid. Zo consulteerde de Waalse familie Couplet Deminor over een minderheidsparticipatie van 16 procent in Iscal Sugar. Die was een gevolg van de integratie van haar eigen suikerfabriek in deze suikerproducent. "De familie wilde een exit. Het vergde enige onderhandelingen om de aandeelhouder Finasucre van de familie Lippens met 73 procent te overtuigen om fondsen vrij te maken en in oktober het gros van de Couplet-aandelen over te nemen. Met de opbrengst kan de familie haar ambities in de eigen niche - onder meer parelsuikers - waarmaken." Vorig jaar werkte Deminor ook mee aan een oplossing in de Meense kleurstoffenproducent Cappelle Pigments. Daar was na het vertrek van GIMV en een zeer verspreid aandeelhouderschap de controle op het externe management sterk verzwakt. "Investeringen in China gebeurden zacht gezegd niet echt transparant", ontdekte Thuysbaert. "Er waren black boxes. Het management had zijn eigen agenda. We vertegenwoordigden bij de start van het advies slechts een paar procent stemmen. Langzamerhand moesten we de andere familiestaken overtuigen dat ze beter weer samen het heft in handen namen." Deze maand eindigde de herstructurering met het aantreden van een driekoppig directieteam. Deminor bereikte de voorbije zomer ook een akkoord bij Finances & Industries. In deze controleholding boven het beursgenoteerde Spadel was hoofdaandeelhouder en CEO Marc Du Bois de spilfiguur. "Het kwam tot een polarisatie met zijn zus Corine", zegt Thuysbaert. "De holding moest beslissen over de gigantische kaspositie van 75 miljoen euro in Spadel. Het management wilde die reserve vrijwaren om op het uitgekiende moment strategische posities te nemen. Maar de andere aandeelhouders kregen slechts een rendement van 1 tot 2 procent. Met de hulp van Spadels externe bestuurders Axel Miller, Frank Meysman en Johny Thijs werkten we een oplossing uit. Spadel keerde een superdividend van bijna 60 miljoen uit. Marc Du Bois kocht zijn zus uit in de holding en neemt er het roer in handen." Deze case is een mooi voorbeeld hoe een bedrijf zich kan vrijkopen van zijn minderheidsaandeelhouders. "Meestal is dat zeer moeilijk", weet Jan Bleyen (Deminor). "Veel bedrijven hebben geen interne thesaurie of een familiale holding die kan meewerken aan zo'n regeling." Het vennootschapsrecht geeft minderheidsaandeelhouders de kans om zich bij een 'gegronde reden' verplicht vrij te laten kopen door de meerderheid. "Heikel", zegt Thuysbaert. "Wat is de referentie voor de waardebepaling? Een gerechtsexpert kan een prijs plakken op dat bedrijf. De meerderheid wil een zo laag mogelijke prijs, maar meestal ook zijn vrijheid. Aan ons om de prijs met een grondige financiële analyse naar omhoog te onderhandelen. Bovendien zijn de rechtbanken niet snel geneigd om minderheidsaandeelhouders toe te laten deze regeling toe te passen. Een mooi voorbeeld is de weigering aan Pierre Delhaize om zich los te wrikken uit Louis Delhaize. Na zo'n gewring zit je als aandeelhouder helemaal op je knieën." hans brockmans"Het management leeft soms in een gouden kooi. Er ontbreekt een langetermijnstrategie. Deminor pleit voor een meer transparant model"