J ean-Louis Duplat (66) is een stijlvolle heer van stand. Elke morgen neemt de jurist uit Ukkel gewoontegetrouw de bijlagen van het Staatsblad door. In 1988 maakte hij furore door als voorzitter van de rechtbank van koophandel in Brussel de overname van de Generale Maatschappij mogelijk te maken. Van 1989 tot 2001 stond hij aan het hoofd van de Bankcommissie, later omgevormd tot de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ( CBF). Vandaag treedt hij op als zelfstandig adviseur van de auditfirma Ernst & Young. En om voeling met de praktijk te houden, zetelt hij als onbezoldigd expert in corporate governance in de raden van bestuur van twee beursgenoteerde bedrijven - Omega Pharma en Brantano - en is hij voorzitter van de Antwerpse bouwonderneming Vooruitzicht.
...

J ean-Louis Duplat (66) is een stijlvolle heer van stand. Elke morgen neemt de jurist uit Ukkel gewoontegetrouw de bijlagen van het Staatsblad door. In 1988 maakte hij furore door als voorzitter van de rechtbank van koophandel in Brussel de overname van de Generale Maatschappij mogelijk te maken. Van 1989 tot 2001 stond hij aan het hoofd van de Bankcommissie, later omgevormd tot de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ( CBF). Vandaag treedt hij op als zelfstandig adviseur van de auditfirma Ernst & Young. En om voeling met de praktijk te houden, zetelt hij als onbezoldigd expert in corporate governance in de raden van bestuur van twee beursgenoteerde bedrijven - Omega Pharma en Brantano - en is hij voorzitter van de Antwerpse bouwonderneming Vooruitzicht. Ei zo na werd daar een vierde mandaat aan toegevoegd: bestuurder bij Real Software. Critici fronsten de wenkbrauwen toen de meerderheidsaandeelhouders rond Rudy Hageman de grand old man aanzochten voor een rol in wat uiteindelijk ontaardde in een ordinaire machtsstrijd. "Als overgenomen bedrijven en hun aandeelhouders in aandelen worden uitbetaald - in casu bij Real Software - dan vormt dat een levensgroot probleem als die mensen niet hebben gecasht en het aandeel vandaag geen euro meer waard is," stelt hij. Enkele dagen later werd bekend dat Theo Dilissen, de chief executive officer van Real Software, een strafklacht had ingediend tegen Hageman. Het voorval werd een testcase pur et dur inzake deugdelijk bestuur. Stof genoeg voor een gesprek. JEAN-LOUIS DUPLAT. "Ik heb altijd gezegd dat de waakhond over de nodige middelen moet beschikken om zijn controlerende functie te kunnen uitoefenen. Maar de toezichthouder kan mijns inziens niet tegelijk de strafrechter van de vastgestelde inbreuken zijn. Zo treedt de CBF op als rechter en partij. Daarom blijf ik pleiten voor de uitbouw van de financiële parketten. Vandaag hechten die te weinig belang aan die misdrijven en heeft de wetgever - conform de Europese evolutie - geopteerd voor administratieve boetes door de toezichthouder zelf. "Maar dit systeem vind ik gevaarlijk. Zulke misdrijven kan je niet met administratieve boetes beteugelen, die moet je strafrechtelijk aanpakken. Gelukkig beschikt de CBF nog altijd over de mogelijkheid zaken naar het parket door te verwijzen. Maar dan mag ze geen voorafgaand standpunt over dit dossier hebben ingenomen. Want nu beslist het directiecomité van de CBF ná onderzoek van haar eigen diensten of de zaak al dan niet geseponeerd of naar de auditeur doorverwezen wordt. Op basis van haar verslag velt de CBF, die voordien al een vooroordeel heeft uitgesproken, dan de eindbeslissing. Deze praktijk stuit mij juridisch tegen de borst. Ik vrees dat het Europees Hof van Justitie België zal terugfluiten op basis van de Conventie voor de Rechten van de Mens. "Daarom stel ik voor - als je dan toch administratieve sancties wil opleggen om de procedure sneller te laten verlopen - een strikte scheiding door te voeren en een afzonderlijk college binnen de CBF op te richten om volledig autonoom, zonder betrokken te zijn geweest in het vooronderzoek, een beslissing te nemen."DUPLAT. "In oktober las ik in de krant dat de CBF een administratieve sanctieprocedure heeft geopend tegen vier personen in het dossier- Keyware. Ze heeft - ik citeer - 'ernstige aanwijzingen' dat er gehandeld werd met voorkennis. Ik vrees dat de verdachten in beroep vrijgesproken zullen worden. De CBF heeft al bepaalde vermoedens geuit in dit dossier. Hoe kan je nu verwachten dat ze nog een sereen oordeel zal vellen? Hiermee wordt een doos van Pandora geopend." DUPLAT. "De financiering van de CBF is altijd een moeilijk punt geweest. Vandaag wordt echter algemeen aanvaard dat de gecontroleerden - dus álle ondernemingen, in hoofdzaak de beursgenoteerde vennootschappen en de banken - voor de nodige bijdragen zorgen. Sinds 1935 bewijst de CBF haar autonomie in de praktijk. Mijns inziens kan de auditeur als een echte procureur het toezicht op de beurs perfect uitoefenen, op voorwaarde dat hij of zij een afzonderlijke plaats binnen de Commissie krijgt. Nu bestaat immers het gevaar dat een beschuldigde de Conventie voor de Rechten van de Mens inroept om in beroep vrijgesproken te worden. Om dat risico te vermijden, zou de CBF het Keyware-dossier beter onmiddellijk naar het parket doorverwijzen." DUPLAT. "De overheid heeft om financiële redenen beslist alle uittreksels van faillissementsvonnissen alleen nog in het Staatsblad en niet meer in de financiële dagbladen te publiceren. Die procedure neemt minstens een vijftal dagen in beslag. Om problemen zoals Keyware te vermijden, zou men beter zulke vonnissen onmiddellijk op de website van de rechtbank plaatsen. Bovendien zou ik de griffiers vragen automatisch elk faillissementsvonnis van een beursgenoteerd bedrijf aan de CBF door te geven. Daarnaast spreekt het voor zich dat de raad van bestuur van de onderneming in het geval van een faillissement ook een meldingsplicht tegenover de CBF heeft. Ten slotte moet de commissaris- revisor op de hoogte zijn van alle belangrijke dagvaardingen en zou die dus redelijkerwijs de CBF tijdig kunnen verwittigen. Op dit vlak kan je dus moeilijk de toezichthouder iets verwijten. "Het enige wat de CBF had moeten doen, is bij het neerleggen van de jaarcijfers nakijken of er geen vertragingen van betalingen waren. Dat is een belangrijk knipperlicht voor mogelijke faillissementen achteraf."DUPLAT. "U vergist zich. Na mijn vertrek bij de CBF ben ik als externe adviseur voor Ernst & Young gaan werken. Maar zij hadden toen hun mandaat als revisor van Real Software al neergelegd. Daarna heeft een van de Luxemburgse aandeelhouders - en dus níét Rudy Hageman zelf - mij gevraagd als onafhankelijke in de raad van bestuur te zetelen. Hageman heeft wel extern advies gevraagd, onder meer aan een aantal deskundigen van Ernst & Young, maar niet aan mij." DUPLAT. "Ik betreur helemaal niet principieel te hebben toegestemd, want ik denk dat bij Real Software nuttig werk kan worden verricht. Een bestuurdersfunctie is geen makkelijke klus. Het enige probleem is dat er in bepaalde kringen nog steeds niet goed ingezien wordt tot waar de onafhankelijkheid van een bestuurder gaat. Ik verwijs naar bepaalde claims die tussen Real Software en Rudy Hageman bestonden. Ons standpunt was daar steeds dat wij niets in de doofpot gingen stoppen. En dat principe is niet noodzakelijkerwijs gehuldigd bij de toenmalige meerderheidsaandeelhouders. Uiteindelijk heeft de raad van bestuur mij eind oktober niet benoemd." DUPLAT. "Neen, de aandeelhouders die na de overname van hun bedrijf aandelen van Real Software bezitten, interesseren mij. Daar is een belangrijke taak voor een onafhankelijk bestuurder weggelegd, onder meer om te beletten dat bepaalde van die ingelijfde vennootschappen nadien opnieuw worden doorverkocht. De techniek van het overnemen en uitbetalen in aandelen is een mooie techniek, maar ook zeer gevaarlijk." DUPLAT. "Inderdaad. Op zich kan die techniek gezond zijn, maar er zijn beperkingen aan verbonden. Trouwens, niet alle overnames zijn bij Omega Pharma in aandelen uitbetaald." DUPLAT. "Omega Pharma kan nog veel leren op het vlak van deugdelijk bestuur. Marc Coucke is een heel dynamische en bekwame man. En mee daardoor is het is moeilijk om hem te overtuigen dat we naar nieuwe principes moeten gaan: hij is tezelfdertijd voorzitter van de raad van bestuur én CEO. Dit veranderen, wordt een werk van lange adem. Maar om concreet op uw vraag te antwoorden: in Omega Pharma zetelt ook Lucas Laureys, de topman van Van de Velde. Ik ken hem al heel lang van bij het VKW en waardeer hem ten zeerste. Hij heeft mij gevraagd om er het mandaat van onafhankelijke bestuurder op te nemen." DUPLAT. "Op dit ogenblik heb ik drie mandaten. In één ervan, als voorzitter van de bouwgroep Vooruitzicht, word ik betaald op basis van de tijd die ik aan het mandaat besteed: vandaag is dit 10.000 euro bruto per jaar. Voor mijn twee mandaten in Omega Pharma en Brantano moet daarover nog een beslissing genomen worden. En dat zal gebeuren in volle transparantie. In het geval Omega Pharma voorzien de statuten vandaag nog dat het mandaat onbezoldigd is. Daar ligt echter het advies voor dat er over de vergoeding van de onafhankelijk bestuurders beslist zal worden bij de eerste statutaire wijzigingen op de algemene vergadering. Een beetje zoals bij Mobistar: daar heeft de algemene vergadering beslist om drie onafhankelijke bestuurders te benoemen, waaronder Annemie Neyts, en ze te vergoeden met 30.000 euro per jaar, plus 2000 euro per zitting van de comités. Dat vind ik een goed systeem. Ik zou ook met Brantano en Omega Pharma die weg willen opgaan. Dus geen aandelenopties, geen bonussen en geen additionele voordelen, maar wel een vergoeding op basis van de gespendeerde tijd. En die situeert zich rond de 250 euro per uur. "Ik pleit er ook voor om die mandaten te beperken in de tijd: maximaal drie jaar. U kent mijn stokpaardje op dat gebied. Geen mandaat van zes jaar en ook niet één jaar, want dan ben je niet onafhankelijk. En uiteraard geen vergoedingen die leiden tot een gemis aan onafhankelijkheid. Zo besliste de Amerikaanse beurswaakhond SEC enkele weken geleden dat iemand die meer dan 100.000 dollar krijgt voor zijn mandaat, geen onafhankelijk bestuurder kan zijn." DUPLAT. ( zonder verpinken) "Ik ben een sereen man. Ik blijf erbij - dat heb ik toen aan sommige van uw collega's gezegd - dat het niet normaal is dat iemand drie dagen op voorhand, zelfs niet per brief, wordt geïnformeerd dat zijn mandaat niet verlengd wordt. En zonder redenen. Voor iemand die loyaal dit huis heeft gediend was dat moeilijk aanvaardbaar. Maar dat is nu vervlogen tijd. Vooral het gebrek aan motivering heeft mij gestoord. Ik weet vandaag nog steeds niet wat aan de basis van die beslissing lag. Het enige dat ik gehoord heb, is dat er geen politieke consensus was. Dat heeft men mij verteld. ( fijntjes) Als er geen politieke consensus was, ben ik blij dat ik geen politiek herbenoemd ambtenaar ben geworden." DUPLAT. ( glundert). "Inderdaad, dat heb ik gewaardeerd. Dat is de officiële afscheidsceremonie geworden. Ik heb dat geapprecieerd omdat ik in de twaalf jaar ervoor toch met enkele van die dames en heren in de clinch was gegaan." DUPLAT. "Dat klopt, nog voor het opdoeken van de Generale Maatschappij. Ik kom even terug op een centrale kwestie: lopen wij als toezichthouder niet het risico, omdat we heel wat confidenties krijgen van beursgenoteerde banken of ondernemingen, dat we voor de buitenwereld de indruk wekken te dicht te staan bij bepaalde belangengroepen? Dat is een reëel perceptieprobleem. Maar ik kan u verzekeren dat, wat mij betreft, we ons in een aantal gevallen bijzonder negatief hebben gedragen en zelfs bepaalde zaken hebben geweigerd in discussies met banken en beursgenoteerde bedrijven. Dat is ons niet altijd in dank afgenomen. Vandaar dat ik vind dat de CBF ook met het parket goede afspraken moet maken." Eric Pompen Piet Depuydt"Omega Pharma kan nog veel leren op het vlak van deugdelijk bestuur. Dat wordt een werk van lange adem.""Ik pleit ervoor om bestuursmandaten te beperken in de tijd: maximaal drie jaar."