Vraag aan eender welke topondernemer in Vlaanderen de toptien van de beursgenoteerde bedrijven in Spanje, en hij staat met de mond vol tanden. Dat bewijst nog maar eens hoe ongelooflijk knullig de Europese kapitaalmarkt in elkaar steekt. Hoe kunnen we ooit een Europese beurs creëren als niemand de spelers kent?
...

Vraag aan eender welke topondernemer in Vlaanderen de toptien van de beursgenoteerde bedrijven in Spanje, en hij staat met de mond vol tanden. Dat bewijst nog maar eens hoe ongelooflijk knullig de Europese kapitaalmarkt in elkaar steekt. Hoe kunnen we ooit een Europese beurs creëren als niemand de spelers kent?Gelukkig is er beterschap in zicht: de komende maanden zullen de Raad van Ministers en het Europees Parlement zich buigen over een voorstel van de Europese Commissie om alle beursgenoteerde bedrijven vanaf 2005 aan dezelfde boekhoudkundige regels te onderwerpen. Geestelijke vader van deze aanbeveling is Karel Van Hulle, hoofd van de afdeling Financiële Informatie en Vennootschapsrecht binnen de Europese Commissie en al twintig jaar de Vlaamse bezieler van een vennootschapsrechtelijke harmonisering. 1. Dezelfde maatstaven voor alle Europese bedrijvenKarel Van Hulle: "Door de harmonisering zal iedereen in één oogopslag de economische prestaties van minimaal 7000 Europese ondernemingen met elkaar kunnen vergelijken. Een geconsolideerde jaarrekening op basis van de International Accounting Standards (IAS) vormt een nieuwe mijlpaal in de geschiedenis van de financiële verslaggeving in Europa. Vandaag bestaat geen uniformiteit op het vlak van de jaarcijfers. Identieke regels voor de controle van bedrijfsrevisoren zijn er evenmin. Door dit gebrek aan transparantie zitten we in Europa nog steeds met een gefragmenteerde kapitaalmarkt. En daardoor kunnen we niet van dezelfde schaalvoordelen genieten als in de Verenigde Staten." Vanwaar deze lacune, en dat niettegenstaande de interne markt al sinds 1990 officieel bestaat? Van Hulle, die ook deeltijds hoogleraar financiële verslaggeving is aan de KU Leuven, zucht. In tegenstelling tot de Amerikaanse Security and Exchange Commission (SEC), die de betrokken bedrijven een dik kookboek van gedetailleerde regeltjes oplegt en als een pitbull over de naleving waakt - kiest de Europese Unie voor het overleg- en consensusmodel. Sinds 1998 doktert een uitgelezen Committee on Auditing - waarin zeventig topspecialisten uit de overheid, de academische wereld en de beroepsfederaties zetelen - een concreet beleidsplan uit op basis van het Europese Groenboek over het Bedrijfsrevisoraat uit 1996. 2. Meer transparantie in de boekhoudingVan Hulle, die voorzitter is van deze werkgroep: "Men mag niet vergeten dat boekhouding een complexe en gepolitiseerde materie is. Financiële informatie is van belang voor het management en de aandeelhouders, maar ook voor de werknemers en zelfs de fiscus. Ondernemingen die naar de kapitaalmarkt zijn gegaan, staan onder zeer grote druk om winst te halen, ook al hebben ze er nog geen geboekt. Tegelijk willen zij de cijfers drukken om hun belastinggraad te verlagen of geplande, maar onpopulaire herstructureringen door te voeren. Daarom bestaat er zo veel weerstand tegen elke hervorming op dit vlak. Gelukkig is het nu de vrije markt zelf die reageert. Voor de Europese ondernemingen is de kapitaalkost te hoog wegens de gebrekkige transparantie. Niemand wil nog in een bedrijf investeren als er geen duidelijke en betrouwbare cijfers zijn. Onze ondernemingen zijn traditiegetrouw niet zo transparant als in de VS. Met de huidige globaliseringstrend vormt zoiets een concurrentieel nadeel. Alleen met een efficiënte kapitaalmarkt kan Europa weer competitief worden."3. Het revisoraat wordt onafhankelijkerIn november 2000 vaardigde de Europese Commissie dan eindelijk haar eerste aanbeveling over de minimumvereisten van de wettelijke controle uit. Ze stelt twee pistes voor: enerzijds de confraternele controle (waarbij collega's elkaar controleren), en anderzijds het monitoringsysteem (waarbij het Instituut van Bedrijfsrevisoren - IBR - een administratieve cel opricht die nagaat of de leden hun taak wel goed uitoefenen). Van Hulle: "Een onafhankelijk toezichtsorgaan ( public overside) zal nagaan of het systeem goed functioneert en daarover rapporteren. Op die manier wordt vermeden dat de beroepsfederatie alle misstappen van haar leden met de mantel der liefde bedekt." Op 15 december 2000 had het Committee on Auditing een tweede advies klaar: het gaat over de onafhankelijkheid van de wettelijke jaarrekeningcontroleur. Het advies, dat momenteel kan worden geconsulteerd op de website van de Commissie, geeft een samenvatting van de mogelijke gevaren waaraan de revisor bij het uitoefenen van zijn beroep wordt blootgesteld. Deze catalogus van typegevallen vertoont sterke gelijkenissen met het gelijkaardige kookboek van de SEC (dat eveneens vorige maand verscheen). Tegen medio 2001 moet dit document uitmonden in een concrete richtlijn.Van Hulle: "In Europa bestaan er nog steeds geen duidelijke regels die belangenvermenging - denk maar aan de situatie waarbij de revisor en de accountant of fiscaal adviseur uit één en hetzelfde kantoor komen - volledig uitsluiten. Problematisch wordt het vooral wanneer vennoten van dezelfde firma zowel de jaarcijfers opstellen als de balansen controleren. Ondanks alle Chinese walls ( nvdr - de strikte scheidingsmuren tussen de verschillende beroepscategorieën die binnen één vennootschap zijn verenigd) kan deze praktijk niet langer voor beursgenoteerde ondernemingen, en evenmin voor bank- en verzekeringsinstellingen. Over de situatie bij kleinere bedrijven bestaat nog discussie." (zie: Briefing) 4. 'No cure no pay' wordt verbodenVoorts wil de Europese Commissie dat de vergoedingen van de revisor voor niet-auditfuncties altijd in het jaarverslag worden vermeld en dat het principe van no cure no pay wordt verboden. Net door dit principe worden revisorenkantoren uit de Angelsaksische wereld, waar de kapitaalmarkt zeer sterk is ontwikkeld, momenteel overspoeld met allerlei rechtszaken. Gedupeerde partijen hopen op die manier nog een deel van de koek te kunnen recupereren. Eind vorig jaar veroordeelde het hof van beroep in Engeland de Britse verzekeringsmaatschappij Equitable voor boekhoudkundige wanpraktijken. En daarbij kwam ook de rol van de revisor onder vuur te liggen. Hetzelfde geldt voor Lernout & Hauspie, waar Déminor als vertegenwoordiger van de minderheidsaandeelhouders KPMG wegens beroepsfouten aanklaagde. Dergelijke juridische disputen (ook wel litigation genoemd) slepen vaak jaren aan en worden meestal in der minne geregeld. Van Hulle: "Uit onze studie over de rol van de revisor blijkt dat - in tegenstelling tot wat men vaak beweert - de aansprakelijkheid van de wettelijke jaarrekeningcontroleur niet veel verschilt in de Europese lidstaten. Ook blijft het aantal rechtszaken in Europa beperkt. Bij ons wordt het no cure no pay-principe - de grote stimulans van litigation - beschouwd als een onethisch iets. Bovendien is de complexiteit van de economische realiteit moeilijk in cijfers te vatten. Op dat vlak heeft niemand de zaligmakende oplossing in pacht. Men kan dus niet de controleur verantwoordelijk stellen voor elke fout die een onderneming maakt. Ook zie je een historische evolutie van historische kostprijs naar actuele waarde. Dat is een subjectief gegeven, want de markt is vooral geïnteresseerd in de toekomstmogelijkheden van een bedrijf. Op de immateriële vaste activa (knowhow) kan men moeilijk een bedrag kleven. Kijk maar naar de zotte prijzen waartegen dotcomfirma's tot voor kort op de beurzen stonden genoteerd. Het is toch niet de taak van de auditor om de beleggers op dat vlak te waarschuwen. In die zin bestaat er wel degelijk een grote verwachtingskloof." Heeft de revisor wettelijk gezien geen maatschappelijke functie te vervullen? Van Hulle: "De revisor vervult zonder enige twijfel een maatschappelijke rol. Als onafhankelijke derde controleert hij of de jaarrekening een getrouw beeld geeft en aan de boekhoudkundige normen voldoet. De cijfers zelf worden niet door hem opgesteld. Daarvoor is het bestuur verantwoordelijk. Toekomstgerichte informatie is een probleem. Het publiek verwacht steeds meer dat bedrijven hun prognoses en doelstellingen in het jaarverslag schrijven. Dat is moeilijk verifieerbaar voor de revisor. Een oordeel vellen over een businessplan vraagt veel inspanning en moed. In dit verband is er behoefte aan verduidelijking over de juiste rol van de wettelijke jaarrekeningcontroleur. Daar willen wij - net zoals in de Verenigde Staten - parameters voor ontwikkelen."5. Revisoren mogen geen managementadvies gevenIn tegenstelling tot de SEC volgt de Europese Commisie een conceptuele benadering. Deze aanpak laat toe dat collega's van de revisor deelbewijzen van de betrokken onderneming aanhouden, maar dan alleen als hij of zij niet rechtstreeks of onrechtstreeks bij de controle betrokken is.Het Committee on Auditing verbiedt ook dat de wettelijke jaarrekeningcontroleur een waardering van activa en passiva uitvoert. Dit verbod geldt niet voor de controle op een inbreng in natura, omdat dit geen waardering door de revisor inhoudt. Van Hulle: "We pleiten er ook voor dat één en hetzelfde accountantskantoor alleen maar de interne en externe audit bij de gecontroleerde onderneming uitvoert als er geen managementimplicaties zijn - iets wat bij Lernout & Hauspie en KPMG wél het geval was. Hoewel Van Hulle de juiste context van de verbonden vennootschappen L&H en Sail Trust - waarvan ex-IBR-voorzitter Paul Behets respectievelijk KPMG-revisor en gedelegeerd bestuurder was - niet kent, ziet het afdelingshoofd van de Europese Commissie hier toch de mogelijkheid van een belangenconflict: "Niet alles is in regels vast te leggen. Je kunt nog zo onafhankelijk zijn en perfect binnen het kader blijven van wat wettelijk is voorgeschreven, dat neemt niet weg dat er toch een schijn van belangenvermenging blijft bestaan. Dit is een probleem van perceptie. In zo'n geval moet de revisor het zekere voor het onzekere nemen en het voorzichtigheidsprincipe hanteren." Zo noemt het afdelingshoofd van de Europese Commissie het L&H-debacle hét typevoorbeeld van wat er allemaal fout kan lopen bij financiële verslaggeving. Van Hulle: "Lernout & Hauspie was een gesloten onderneming die genoteerd stond op Nasdaq - men kan zich geen grotere contradictie voorstellen. De Amerikaanse markt leeft immers van de transparantie. Het West-Vlaamse milieu daarentegen huivert traditioneel van enige openheid in de cijfers. Dat moest vroeg of laat eens botsen." En toen er een probleem ontstond, wou L&H alles binnenskamers houden. Van Hulle: "Wie zoiets in de Verenigde Staten doet, tekent zijn eigen doodvonnis. Ook wordt de financiële informatie over het spraaktechnologiebedrijf in ons land nauwelijks gecontroleerd. De Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen (CBF) is immers niet bevoegd voor bedrijven die genoteerd staan op Easdaq. Komt daar nog de zeer complexe structuur van de groep bij - een amalgaam van joint ventures en niet-organiek verbonden vennootschappen - wat een geconsolideerde rapportering fel bemoeilijkt. Voorts vraagt de betrokken onderneming aan haar eigen externe revisor om een nieuwe audit uit te voeren, wat zeer ongebruikelijk is, zeker in de precaire situatie waarin de firma zich bevindt. Opmerkelijk is ook dat het management tot op het laatste ogenblik de fouten heeft ontkend, terwijl nu blijkt dat de mogelijke fraude zo'n 12 miljard frank bedraagt." 6. Raad van bestuur moet een auditcomité oprichtenDaarom dringt Van Hulle sterk aan op de oprichting van een auditcomité binnen de raad van bestuur van elke beursgenoteerde onderneming. "Deze vorm van deugdelijk bestuur ( corporate governance) zou problemen op voorhand vermijden." We moeten ons gezond verstand gebruiken en transparantie nastreven, besluit de topambtenaar van de Europese Commissie: "Vele principes zijn niet in regeltjes vast te leggen. Een goede code volstaat, op voorwaarde dat daar de nodige controles en sancties tegenover staan. De Europese Commissie is geen waakhond. Wel wil zij het debat organiseren met de lidstaten, de toezichthouders, het accountantsberoep, de gebruikers en de opstellers van de jaarrekening, en op die manier een meer efficiënte kapitaalmarkt in Europa scheppen." Met andere woorden: goed nieuws voor de beleggers. MEER INFOWie alle adviezen van de Europese Commissie in verband met de financiële verslaggeving wil inkijken, kan terecht op www.europa.eu.int/comm/internal-market/en/company/index.htm. ERIC POMPEN,epompen@trends.be