Met de wet op deugdelijk bestuur is een trend naar meer reglementering ingezet, vrezen bedrijven en bestuurders. “Men wil een politieke agenda aan de ondernemingen opleggen”, zeggen Aloïs Michielsen en Lutgart Van den Berghe, voorzitter en gedelegeerd bestuurder van het Instituut voor Bestuurders Guberna.
Aloïs Michielsen is sinds 2006 voorzitter van de raad van bestuur van Solvay, daarvoor was hij jaren CEO van de Belgische chemiereus. In september aanvaardde hij voorzitter te worden van de ‘board of trustees’ van Guberna. Hij volgt in die hoedanigheid Bekaert-voorzitter Paul Buysse op. Guberna is een kenniscentrum en netwerkorganisatie voor bestuurders, die vooral onderzoek en opleidingen doet over deugdelijk bestuur. Op 6 en 7 december organiseert het instituut in Brussel een Europese conferentie over dit onderwerp.
Het belangrijkste aan corporate governance vindt Michielsen de aanzet tot reflectie. “Corporate governance biedt een raamwerk dat je verplicht om over je bestuursmodel na te denken. En het voordeel is dat je er heel flexibel mee kunt omgaan. Het systeem van ‘comply or explain’ (toepassen of uitleggen) biedt de mogelijkheid om voor een model te kiezen dat aangepast is aan de eigenheid van je onderneming. Het volstaat een afwijkende keuze uit te leggen aan de aandeelhouders.”
Maar net die flexibiliteit staat onder druk. De voorschriften en aanbevelingen uit de codes voor corporate governance dreigen steeds meer een finaliteit op zich te worden. En de politici werpen zich in de strijd. Onder invloed van een Europese richtlijn was er in 2008 eerst de verplichte installatie van een auditcomité. Op 6 april 2010 verscheen er bovendien een Belgische wet die een remuneratiecomité verplicht bij alle beursgenoteerde bedrijven. Die wet legt ook de vertrekvergoeding en de variabele beloning van managers aan banden.
De term ‘corporate governance’ volstaat sinds kort om een bedrijfsleider op zijn paard te krijgen. Altijd maar meer en nieuwe regeltjes, luidt de belangrijkste kritiek.
MICHIELSEN. “Dat is niet mijn reactie. Ik vind corporate governance een zeer nuttig instrument om de relatie met alle stakeholders te verbeteren. Corporate governance is voor mij het geloof dat je het beste voor hebt met een onderneming. Maar het vertrekpunt moet het welzijn van de onderneming zijn, en niet de governance op zich.”
VAN DEN BERGHE. “We moeten inderdaad opletten dat de richtlijnen van deugdelijk bestuur geen doel op zich worden. Het zou gevaarlijk zijn governance te herleiden tot het voldoen aan de regeltjes. Dat zou betekenen dat wat in de codes staat het nec plus ultra is voor iedereen, en dat is niet het geval. Het zou kunnen dat een bedrijf iets niet doet zoals het in de codes voorgeschreven staat, maar dat dit in zijn specifieke geval beter is. Daarom is flexibiliteit om van de bepalingen af te wijken essentieel.”
De codes laten bedrijven toe om af te wijken van bepaalde bepalingen. Maar er wordt steeds meer wetgeving ontwikkeld, en die duwt bedrijven toch in een keurslijf?
MICHIELSEN. “Dat is mijn hoofdbekommernis. Er moet een evenwicht bestaan tussen wat de wet voorschrijft en wat goed is voor de bedrijven. Dat evenwicht is in gevaar. De voorbije jaren heeft elk politiek niveau zich op corporate governance geworpen. En iedereen schrijft zijn eigen wetten, de een doet er een schepje bij, de ander is minder streng. Daar heb ik een probleem mee. Op den duur zie je door het bos de bomen niet meer. En als men zaken begint op te leggen, waar eindigt het? Het risico bestaat dat er een opbod aan reglementering plaatsvindt.”
Een en ander is natuurlijk het gevolg van de financiële crisis. De politici vonden het nodig om de excessen aan te pakken. Kun je ze ongelijk geven?
MICHIELSEN. “Excuseer, maar de banksector, dat is een ander verhaal. Die is altijd al streng gereguleerd geweest. Na de financiële crisis zijn die regels verscherpt, maar men heeft ook regels uitgevaardigd voor alle ondernemingen – ook de niet-financiële. Dat is voor mij een stap te ver.”
VAN DEN BERGHE. “Na de Fortis-crisis zijn we in België helemaal doorgeschoten. Men is met een kanon op een mug beginnen te schieten. De wet van 6 april 2010 geldt voor alle beursgenoteerde bedrijven – financieel of niet – en neemt in detail de bepalingen uit de zelfregulerende code voor corporate governance over, zowel voor remuneratie, interne controle als riskmanagement.”
Is dat dan geen goede zaak, dat de bepalingen uit de code kracht van wet krijgen?
VAN DEN BERGHE. “Neen, het kopiëren van integrale stukken uit de code was een grote fout. De code is een zelfregulerend instrument, opgesteld vanuit de flexibiliteit van ‘comply or explain’. Door er een wet van te maken, valt die flexibiliteit weg. Alle principes, richtlijnen en aanbevelingen zijn zomaar in een wet gegoten. Dat was nooit het opzet van de mensen die de codes hebben samengesteld. Daardoor staan er nu zaken in de wet waarvoor een bestuurder aansprakelijk is, maar waarvan ik echt niet weet hoe ze te definiëren vallen. In het verkeer kun je meten of iemand 120 km per uur rijdt of meer. Maar wat doe je met een bepaling die stelt dat de raad van bestuur de risico-appetijt moet bepalen. Hoe definieer en check je dat?”
U vreest nog meer wetten?
VAN DEN BERGHE. “België heeft een heel verregaande wetgeving ingevoerd, veel verregaander dan wat Europa oplegt. De gedetailleerde remuneratiebepalingen uit de Belgische wet zijn uniek: de spreiding van de bonussen, de definitie van de variabele beloning,… Daar is onvoldoende over nagedacht, er zijn onvoldoende specialisten uit de praktijk mee bezig geweest. Mijn grote vrees is dat we op deze wettelijke weg doorgaan met een instrument dat er niet voor gemaakt is.”
Beursgenoteerde bedrijven moeten de nieuwe wet toepassen vanaf het boekjaar 2011. Ziet u dat zitten, mijnheer Michielsen?
MICHIELSEN. “Wij zullen altijd de wet uitvoeren. Maar in dit geval zou de algemene aandeelhoudersvergadering van Solvay kunnen beslissen dat er goede redenen zijn om de invoering van al die bepalingen eventjes uit te stellen. Dat is een mogelijkheid die men op het laatste moment nog in de wet ingeschreven heeft.”
Gaat Solvay daarvan gebruikmaken?
MICHIELSEN. “Dat zal de raad van bestuur uitmaken. Zij moet bepalen wat er aan de algemene vergadering voorgesteld wordt.”
De wetgever wil zich ook manifesteren in het debat over meer diversiteit in het bedrijfsleven. Het lijkt maar een kwestie van tijd voor er quota voor de aanwezigheid van vrouwen in de raad van bestuur komen.
MICHIELSEN. “Ik ben voor diversiteit maar tegen quota. Elke onderneming heeft haar eigen specificiteit, terwijl quota voor iedereen gelijk zijn. Er is wit en zwart nodig in een raad van bestuur, akkoord, maar om dan vast te leggen dat iedereen 30 procent wit of zwart nodig heeft, dat gaat toch heel ver.”
De roep om quota komt er natuurlijk omdat nog altijd maar 8 tot 10 procent van de Belgische bestuurders vrouwen zijn.
MICHIELSEN. “Maar dat gaat veranderen. Er zijn steeds meer vrouwen die economie en management studeren en die carrière maken in het bedrijfsleven. Daar zijn geen wettelijke quota voor nodig.”
VAN DEN BERGHE. “In het verleden is het alleszins niet vanzelf gekomen. Maar ik geloof wel dat de vijver voor vrouwelijke bestuurders groter wordt naarmate vrouwen doorbreken op managementniveau.”
Als vrouw, mevrouw Van den Berghe, bent u voor quota?
VAN DEN BERGHE.”We moeten ons bewust zijn van de gevaren die wettelijke quota inhouden. Want zowel het management als de vertegenwoordigers van de aandeelhouders die in de raad van bestuur zitten, zijn meestal mannen. Wat blijft er dan over? De onafhankelijke bestuurders. Dat zou bijna betekenen dat onafhankelijke bestuurder synoniem staat met vrouwelijke bestuurder, en dat alle mannelijke onafhankelijke bestuurders bedankt worden voor bewezen diensten. Dat lijkt me niet wenselijk. Als we dan toch naar quota zouden evolueren, dan alsjeblief in een systeem van ‘comply or explain’ en via een getrapt groeiproces. Niet via een wet.”
Streefcijfers in een code voor corporate governance ziet u dus wel zitten?
VAN DEN BERGHE.”Streefcijfers waarbij ondernemingen verantwoorden in welke mate ze dat graduele pad opgaan, dat lijkt me oké.”
MICHIELSEN.”Ik deel de mening van Lutgart, maar nogmaals: ik ben tegen quota. Ik houd niet van het opleggen van cijfers. Ik heb echt schrik dat de focus op de competentie verloren gaat.”
VAN DEN BERGHE.”Eigenlijk wil men een politieke agenda opleggen aan de bedrijven.”
In de politiek hebben quota wel gewerkt. Ze hebben ervoor gezorgd dat vrouwelijke politici een kans kregen.
MICHIELSEN. “Maar dat kun je niet vergelijken. De politiek is een democratische organisatie, die het algemeen belang dient. En dat kan maar als er een juiste vertegenwoordiging van burgers is. De samenstelling van een raad van bestuur staat volledig ten dienste van wat een onderneming nodig heeft. Politiek is één ding, het bedrijfsleven is iets anders.”
patrick claerhout
“Ik ben voor diversiteit maar tegen quota”
Aloïs Michielsen
“Het kopiëren van integrale stukken uit de code in wettteksten was een grote fout”
Lutgart Van den Berghe
Fout opgemerkt of meer nieuws? Meld het hier