Het gonst, het ronkt, het bijt. Het modebegrip "corporate governance". Een precieze definiëring ontbreekt. Toch kan u er in 1996 niet langer omheen. Gesprek met de vader van het buzz-word, Sir Adrian Cadbury van de Cadbury Rules en, jawel, de chocolade uit Midden-Engeland.
...

Het gonst, het ronkt, het bijt. Het modebegrip "corporate governance". Een precieze definiëring ontbreekt. Toch kan u er in 1996 niet langer omheen. Gesprek met de vader van het buzz-word, Sir Adrian Cadbury van de Cadbury Rules en, jawel, de chocolade uit Midden-Engeland.Londen.De gezellige bestuurder die het doet voor de goede familierelaties of een zakcent valt van zijn voetstuk. Een bestuursmandaat is niet meer het erebaantje van weleer. Het zal de bestuurder stilaan duur te staan komen als het fout gaat met de onderneming. De spanningen in de voorbije jaren tussen topman en raad van bestuur of tussen bestuurders onderling bij Belgacom, KS, DAF en Super Club wezen op meer dan verkeersongevallen, er is een trend. Ook in België. De stichting in december '95 van een Instituut voor Bestuurders als dependance van de Vlerick School voor Management rukt ook hier de kwestie uit de schaduw. Artikel 60 bis van de reparatiewet van 13 april 1995 de herstelling van de Belgische Vennootschappenwet is nieuw en een zetje naar andere vereisten voor de bestuurders van een beursgenoteerde onderneming. Artikel 60 bis opent de poort voor de benoeming van bestuurders die onafhankelijker zijn ten opzichte van bepaalde beslissingen of verrichtingen van de referentie-aandeelhouders en van het management. U doet het misschien nog niet, maar het bestellen van een bestuurder bij een executive searcher is een nieuwe markt. Bestuurders, non-executive of executive, zullen langs andere kanalen komen aanwaaien, dan de neef van familielid Piet die vandaag per toeval en als akkefietje het getal rondmaakt in een Belgische raad van bestuur. In Groot-Brittannië zoekt PRO NED, een dochter van hetsearchbedrijf Egon Zehnder, met aan het hoofd Sir Cadbury en Yve Newbold, al 10 jaar voor derden naar bestuurders. GEEN SCHIM.Sir Cadbury is onvermurwbaar in zijn mening. Delikaat zwaaiend met mes en vork boven een lamsgebraad met uitzicht op de sneeuw in Green Park stelt hij : "De Cadbury Commission jaagde niet op een schim, ontdekte geen allernieuwste mode, corporate governance is here to stay." Het Angelsaksische begrip corporate governance dekt vele ladingen ; zijn kern is toezicht houden op de effektiviteit van het bestuur van een onderneming. Een machtsstrijd in een raad van bestuur kan een onderneming aan de rand van het bankroet brengen. Politiek bestaat niet alleen voor politici. Ook in het bedrijfsleven gaat het er vaak om wie aan de touwtjes trekt : de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder, de raad van bestuur, de minderheidsaandeelhouder, de referentie-aandeelhouder. De Cadbury Rules (zie kader) werden opgesteld door de Cadbury Commission en zijn een typisch Britse werkwijze door overreding en een voorbeeldfunktie om het besturen van bedrijven te professionalizeren. "Er is een harde kern in de Cadbury Rules, een noodzakelijkheid. Ons komitee, gesticht in mei '91, was in het begin een technische klub, we dienden de financiële kanten van corporate governance te bestuderen, daarover aanbevelingen te brengen en dus niet te kijken naar corporate governance in zijn geheel. Plots waren daar echter de schandalen Maxwell de tycoon en zijn pensioenfondsen en BCCI de Aziatische bank en haar gekke kredietpolitiek. Meteen explodeerde de publieke en de politieke belangstelling voor corporate governance," zegt SirCadbury. "We groeven daarop naar de wortels van de accountability van de bedrijfsleiding bestuur en management. Haar plicht tot het afleggen van verantwoording. Zijn raden van bestuur zelfbevestigende en eeuwige instituten ? Worden enkel vrienden verkozen als bestuurder ? Hoe gebeurt de rapportering naar de aandeelhouders ? Daarop kwam het brandpunt." Het wordt nooit meer als voorheen, meent Sir Cadbury : "Ten eerste doet de institutionele belegger massaler dan ooit zijn intrede in Europa. De Amerikaanse pensioenfondsen schudden de routineuze, Europese aandeelhoudersvergaderingen wakker. De institutionele belegger streeft twee oogmerken na : een goed rendement voor zijn aandelen en een goede rapportering. Wat vertellen de ondernemingsstukken en zijn er beveiligingen ? In Italië wordt de institutionele belegger gekonfronteerd met hooggestapelde holdings, een handvol financiers kontroleert in cascade een resem andere holdings. Dat wijst de institutionele belegger af, zoiets ontbeert elke doorzichtigheid. De pensioenfondsen willen dus betere corporate governance. "De Amerikaanse pensioenfondsen staan op het punt om een kwart meer van hun geld te gaan beleggen buiten hun thuismarkt. Het institutional activism breidt uit, Nestlé kan ervan meepraten. In het Verenigd Koninkrijk wordt reeds 70 % van de aandelen in ondernemingen gekontroleerd door institutional investors en een derde van dat pakket door pensioenfondsen. Ten tweede, de grote Europese ondernemingen zijn meer en meer verplicht om geld te pompen uit de internationale kapitaalmarkt, dus buiten hun thuismarkt. Daimler Benz was door toegang te zoeken tot Wall Street verplicht om zich neer te leggen bij de Amerikaanse rapportageverplichtingen en toonde daardoor een verlies in plaats van een winst. Het concern kreeg op zijn donder van de andere grote Duitse groepen die stelden, door jullie openheid maken jullie voor ons de soep té zout. Dat is een achterhoedegevecht. Zelfs Belgische familiebedrijven zullen extern kapitaal nodig hebben om te groeien in Europa ; indien ze dat opvragen, zullen ze een transparantere bestuursstruktuur moeten hebben." Ondanks het opduiken van de stakeholders de omgeving waarin de onderneming werkt denkt Sir Cadbury niet dat de hoofdaandacht in het Verenigd Koninkrijk wegglipt van de aandeelhouders. Er zijn twee basismodellen van corporate governance ; de Angelsaksische eenheidsraad de unitary board, waarbij de plicht van verantwoording en de operationele verantwoordelijkheid samenvallen, en de kontinentale dubbele raad de supervisory board met een direktiekomitee, eerder operationeel, en een toezichtsraad, eerder ingesteld op verantwoording en rapportage. In een unitary board draagt de bestuurder prioritaire verantwoordelijkheid voor de belangen van de aandeelhouder. De supervisory board heeft van nature en soms ook wettelijk opgedragen meer belangstelling voor de kontekst van een onderneming ; medewerkers, leveranciers, gemeenschap. Sir Cadbury : "Als Labour over anderhalf jaar hier een regering zal vormen, verwacht ik dat de Labour-ministers een beperkt aantal aspekten van het unitarysystem zullen doen verwateren door elementen van het supervisory board model." De Cadbury Rules rusten op een adoratie van dé aandeelhouder, hij moet in diskussie met de bestuurders, hij dient toe te zien op de instemming ( compliance) van de raad met de regels van Cadbury. Kan de aandeelhouder deze rol spelen én is er geen polarizering tussen de mega-aandeelhouder van het type pensioenfonds en de kleine aandeelhouder die eerder geïnteresseerd is in wat hij snapt : de wedde en de tantièmes van de top, eerder dan de strategie, de aandachtspunten voor de 21ste eeuw ? Sir Cadbury reageert : "Er zijn hier twee tema's. Het bekende tema van de verantwoordelijkheid van de bestuurders, en een nieuw tema, de verantwoordelijkheid van de institutionele beleggers, dat laatste wint aan belang en wordt het debat van de toekomst. De pensioenfondsen zeggen, wij hebben een verantwoordelijkheid voor de kleine lui waarvan we de pensioentoekomst waarborgen, dus wij kijken niet naar bijkomstigheden als de wedde van de baas van British Gas, dat is irrelevant. Het gevaar bestaat dat de kleine aandeelhouders onvoldoende kijken naar de essentiële elementen van het bedrijfsbeleid. Dat verheel ik niet." De Cadbury Rules staan niet meer alleen, ook Frankrijk heeft sedert de zomer '95 zijn gedragskode voor bestuurders. De auteur is de financier Marc Vienot, van (de Franse) Société Générale : "In het rapport-Vienot, staan geen sancties, enkel aanbevelingen, maar... Na de publikatie van het rapport zei premier Juppé, dat als de ondernemingen de aanbevelingen niet binnen het jaar opvolgen, wettelijke verplichtingen zullen volgen. Hoe effektief kan de wet zijn ? De Cadbury Rules gaan niet in op technische details, en dat zeer bewust, ik geloof meer in vrijwilligheid, traditie en zelfregulering," pleit Sir Cadbury. "Goed aan de Cadbury Rules is dat deze vertrekken van het geloofspunt dat er niet één zaligmakende manier is om een onderneming suksesvol te leiden. De tanden van onze kode zijn de verklaring van de raad van bestuur dat hij instemt met onze richtlijnen. We geven een belangrijk hulpstuk aan de aandeelhouders om betere ondernemingen te bouwen." FRANS CROLSJOHN GOOSSENS (BELGACOM) In de voorbije jaren in het midden van een storm tussen gedelegeerd bestuurder, bestuurders en aandeelhouder (de staat). Voor wanneer een Belgische gedragskode voor corporate governance ?