De tanende aantrekkingskracht van de bestuurskamer

De vraag naar bestuurders van buiten de onderneming groeit, maar tegelijkertijd daalt het aanbod. Is het misschien tijd om hun verloning op te trekken?

Tien jaar geleden bestond 66% van de leden in de raden van bestuur van Amerikaanse ondernemingen uit outsiders. Vorig jaar is dat percentage gestegen naar 78%. Het California Public Employees Retirement System (CalPERS), de luidste stem in Amerika als het over corporate governance of deugdelijk bestuur gaat, voert aan dat het enige directielid van een bedrijf dat in de raad van bestuur mag zetelen de algemeen directeur is. Dat zou betekenen dat, gezien een Amerikaanse raad van bestuur gemiddeld twaalf leden telt, 92% van de bestuursleden onafhankelijke niet-directieleden zouden moeten zijn.

Vraag naar ‘non-executives’ stijgt

In de voorbije tien jaar is de vraag naar non-executives met bijna een vijfde gestegen en CalPERS dringt aan op een nog grotere toename.

In de rest van de wereld tekent zich grotendeels hetzelfde beeld af. In Groot-Brittannië, waar de verhouding van buitenstaanders in de raden van bestuur lager ligt dan in de Verenigde Staten, kwam het adviesbureau PricewaterhouseCoopers (PWC) in een in januari gepubliceerde studie tot de conclusie dat een meerderheid van de ondernemingsleiders graag een groter aandeel van niet-directieleden in hun raad van bestuur zou zien.

De wens om meer onafhankelijken aan te trekken, spreidt zich zelfs uit naar ontluikende industrielanden. En met reden. Recent onderzoek door het adviesbureau McKinsey lijkt aan te tonen dat investeerders bereid zijn een aanzienlijke premie – tot 28% in het geval van Venezuela en 27% in Indonesië – te betalen voor aandelen van wat zij als een goed geleide onderneming beschouwen. In dit geval wordt die in de eerste plaats omschreven als een onderneming waar de meerderheid van de bestuurders geen banden heeft met het management (1). De regering van Zuid-Korea – die erop uit is om haar ondernemingspolitiek aan te halen – heeft onlangs een wet goedgekeurd waarin gesteld wordt dat minstens een kwart van de bestuurders in grote bedrijven van buiten moet komen.

Een notoire uitzondering op dat alles wordt gevormd door de plotse golf van dotcom-start-ups. Het grote rekruteringadviesbureau Korn/Ferry International zegt dat die de neiging hebben om te doen wat de grotere bedrijven uit de oude economie destijds deden: hun raden van bestuur geraken stilaan gedomineerd door insiders, een mengeling van het huidige management en anderen die nauwe banden met de onderneming hebben, iets wat ook bij Lernout & Hauspie het geval was.

Aanbod van ‘non-executives’ is beperkt

Goede onafhankelijke directeurs zijn echter steeds moeilijker te vinden. Niet zo lang geleden vormde een job als onafhankelijk bestuurder nog een aantrekkelijke schnabbel voor belangrijke (maar vaak ook erg zelfingenomen) zakenlui aan het einde van hun beroepsloopbaan. Ondernemingsleiders benoemden directeurs van andere bedrijven, volgens het principe ‘de ene ezel schuurt de andere’. Dat soort van onafhankelijke bestuurders verzamelde dan doorgaans een ‘portefeuille’ van dergelijke bedrijven, voor tegen de tijd dat ze met pensioen gingen. In Groot-Brittannië stonden die onafhankelijken bekend als de ‘ guinea pigs‘: voor een guinea (1 pond en 1 shilling) en een gratis lunch waren ze graag bereid om tijdens om het even welke uiteenzetting van de bedrijfsleider een dutje te doen.

Die geldzwijntjes zijn nu verdwenen. “Tegenwoordig wordt ons nooit meer gevraagd een gepensioneerde ‘portefeuillebestuurder’ te zoeken,” zegt Barry Dinan van Hanson Green, een Britse rekruteringsfirma die beweert dat ze onafhankelijke bestuurders werft voor een derde van de 250 bedrijven uit de FTSE-beursindex. “Maar tien jaar geleden was dát precies wat de mensen wilden.”

Toch zijn er nog altijd namen die in een half dozijn grote raden van bestuur opduiken. Burggraaf Etienne Davignon, bijvoorbeeld, de voorzitter van Generale Maatschappij, zetelt ook in de raad van bestuur van Arbed, Tractebel, Fortis, Minorco, BASF, Suez, Solvay, Union Minière, Recticel en CMB. Albert Frère, André Leysen of Valère Croes (zie blz. 130) moeten echter niet onderdoen voor Etienne Davignon.

Dennis Carey van Spencer Stuart, een Amerikaans speurbedrijf, zegt: “De meeste mensen vragen vandaag naar CEO’s of mensen die afdelingen leiden die in grote mate blootgesteld zijn aan de fenomenen verlies en winst. Maar de meesten van die ondernemers zijn al lang opgenomen in raden van bestuur”. Om zulke managers nog naar hun bestuursraad te lokken, roepen bedrijven steeds vaker de hulp in van koppensnellers. Volgens een jaarlijks overzicht van Korn-Ferry deed 73% van de 1000 Fortune-ondernemingen in 2000 een beroep op een dergelijke speurfirma om hun bestuurskamer te vullen, vergeleken bij amper 52% een jaar eerder. Het wordt nu eenmaal steeds moeilijker om geschikte kandidaten te vinden. En daarvoor bestaan verschillende redenen.

Een aantal ‘onhankelijke bestuurders’ is onbeschikbaar geworden: Jack Welch, de baas van GE, heeft er een regel van gemaakt dat zijn hogere directieleden niet mogen zetelen in raden van bestuur van andere ondernemingen. Die visie wint trouwens veld. Heel wat grote organisaties beginnen het aantal raden waarin hun toplui als onafhankelijke bestuurders mogen zetelen te beperken. De meeste onder hen beperken het aantal tot één, hoogstens twee. Wanneer een bedrijf een moeilijke periode doormaakt, wat in de komende paar jaar voor vele het geval kan zijn, dan zal die trend zich allicht doorzetten.

Iets wat de aanvoer van onafhankelijke bestuurders eveneens beperkt, is het groeiend beslag dat gelegd wordt op hun tijd. In 1992 kwam de jaarlijkse enquête van Korn/Ferry tot het besluit dat Amerikaanse bestuurders gemiddeld 95 uur per jaar besteedden aan kwesties die de raad van bestuur aangingen. In de survey van vorig jaar bleek dat cijfer gestegen te zijn naar een gemiddelde van 173 uur, voorbereidend werk zoals bestuursverslagen, lezen, en heen en weer reizen naar de vergaderingen inbegrepen. Voor die 82% extra tijd die hij in die job stak, ontving de doorsnee bestuurder 23% meer vergoeding.

Carey, wiens bedrijf vorig jaar bestuurders rekruteerde voor meer dan 200 ondernemingen, zegt dat hij tien jaar geleden misschien bij twee of drie mogelijke bestuurders die hij benaderde voor een zetel in de raad van bestuur in een ‘onderneming van gewicht’ een blauwtje opliep. Nu zijn dat zes tot zeven afwijzingen geworden, en voor sommige onfortuinlijke bedrijven zelfs tien.

Het gevecht met de baas

Dat is begrijpelijk, want de rol van onafhankelijke bestuurders is in vergelijking met enkele jaren geleden veel belangrijker geworden: ze moeten niet alleen een bijdrage leveren tot het uitstippelen van de ondernemingsstrategie, maar ook controle uitoefenen op de directie.

“Toen ik in de loop van de jaren ’70 voor het eerst bestuurder werd in een onderneming,” zegt Robert Stobaugh, professor aan de Harvard Business School en specialist in overheidsaangelegenheden, “kwamen de raden van bestuur alleen maar tussenbeide in tijden van crisis en gebeurde het slechts af en toe dat een CEO vervangen werd. Ze hielden zich nooit bezig met controle of strategie. Toen in de jaren ’80 een artikel verscheen in de Harvard Business Review waarin aangedrongen werd op een grotere betrokkenheid van de raden van bestuur, volgde er een stroom lasterbrieven van CEO’s die niet wilden dat hun raad van bestuur zich zou gaan bemoeien met de strategie.”

Uit de studie over de Britse raden van bestuur van PWC valt af te leiden dat heel wat onafhankelijke bestuurders vinden dat er onverenigbaarheid bestaat tussen hun controlerol en hun rol als strategieontwikkelaar. Wanneer de nadruk te veel ligt op het controleaspect, schept zulks vaak een kloof tussen directieleden en niet-directeurs; de meer traditionele job van het uitstippelen van een strategie veronderstelt daarentegen nauwe samenwerking.

In beide activiteiten worden de onafhankelijke bestuurders evenwel geconfronteerd met dezelfde problemen: voor hun informatie zijn ze grotendeels afhankelijk van de directie en het management van de onderneming. Ondernemingsleiders moedigen zelden rechtstreeks contact aan tussen onafhankelijke leden van de raad van bestuur en de managers van de onderneming te velde.

Gezien de aard van hun job, zijn chief executives bovendien vaak stijfkoppen aan wie een enorme macht verleend werd. Het is dan ook niet verwonderlijk dat een heleboel onder hen zich ontpoppen als megalomanen. Als alles goed gaat, zal een raad van bestuur over het algemeen zo’n onbereidwillige megalomaan wel willen dulden. Maar vanaf het ogenblik dat het de verkeerde kant begint uit te gaan, komen de onafhankelijken meestal tot de vaststelling dat hun vermogen om de zaken te veranderen eerder beperkt is. Ze kunnen dan ofwel tegenstribbelen ofwel hun kernwapen afschieten en de baas aan de deur zetten. Tussen die twee uitersten bestaan er weinig alternatieven.

Onafhankelijke bestuurders proberen nagenoeg onveranderlijk het uitwerpen van de bom zo lang mogelijk uit te stellen. General Motors zwalpte bijna een heel decennium lang, terwijl de raad van bestuur, die grotendeels uit niet-directieleden bestond, er maar niet in slaagde om Roger Smith of zijn opvolger Robert Stempel de bons te geven. Dergelijk uitstel is niet alleen het gevolg van de wens om onaangename beslissingen voor zich uit te schuiven. Vanaf het moment dat er een crisis uitbreekt, neemt het beslag dat gelegd wordt op de tijd van de onafhankelijke bestuurders explosief toe.

Onlangs vertelde een onafhankelijke bestuurder aan John Roberts, een academicus aan de universiteit van Cambridge die een studie uitvoerde voor de Britse koppensnellersfirma Saxton Bompfylde Hever, het volgende: “Wanneer je de chief executive ontslaat, ben je de baas gedurende de tijd die nodig is om een nieuw team samen te stellen. Tijdens die periode baar je je leveranciers, je banken en je financiële instellingen zorgen. De pers bespringt je als een horde hyena’s, de analisten maken brandhout van je zoveel ze kunnen, en je tracht het management weer min of meer op poten te krijgen om de zaak draaiende te houden, net op het ogenblik dat je ontdekt dat de zaken er slechter voorstaan dan je gedacht had.”

Zijn onafhankelijke bestuurders beter?

Maken onafhankelijke bestuurders een merkelijk verschil uit voor de resultaten van een onderneming? Er zijn alvast gevallen waar ze heel wat opzien baren. Zo weerhield Warren Buffet in de raad van bestuur van Coca-Cola, naar verluidt, de relatief nieuwbakken CEO Douglas Daft ervan af om Quaker Oats over te nemen in november 2000 – hoewel topmanagers bij Coke beweren dat ze toch in geen geval de aankoop zouden hebben doorgezet. Wat er ook van zij, het groeiend aantal bazen van Amerikaanse bedrijven dat in de jongste jaren aan de deur werd gezet, getuigt van de meer actieve aanpak van de onafhankelijke bestuurders in hun raden van bestuur.

Het dient evenwel gezegd dat er geen sluitend bewijs voor bestaat dat een meerderheid van onafhankelijke bestuurders ook superieure bedrijfsprestaties oplevert. In een zorgvuldige analyse kwamen Sanjai Bhagat van de universiteit van Colorado en Bernard Black van de Stanford Law School tot de bevinding dat ondernemingen, waar minstens de helft van de bestuurders onafhankelijken waren, blijkbaar niet beter presteerden dan bedrijven waar dat niet het geval was (2). De auteurs vonden daarentegen wel aanwijzingen dat raden van bestuur met slechts een of twee insiders het financieel slechter deden dan andere firma’s.

Ander onderzoek leidde evenwel tot verschillende conclusies. Ira Millstein, een New Yorkse advocaat, en Paul MacAvoy, een professor aan de Yale School of Management, voeren bijvoorbeeld aan dat de opgang van de onafhankelijke bestuurder nog te recent is opdat een groot deel van het onderzoek dienaangaande relevant zou zijn (3). Ze hebben een test ontwikkeld voor active governance, gebaseerd op kenmerken zoals het bestaan van formele regels voor de verhouding tussen de raad en het management, en de aanwezigheid van een voorzitter die niet tot de directie behoort of van een zogenaamde ‘lead director’, die als waakhond voor de raad van bestuur fungeert. Die kenmerken, zo beweren de auteurs, kunnen in verband gebracht worden met superieure bedrijfsprestaties.

Meer betalen

Wanneer ondernemingen besluiten om meer onafhankelijken in hun raad van bestuur te plaatsen, waar kunnen ze dan geschikte kandidaten vinden? Eén mogelijkheid bestaat erin te gaan putten uit nieuwe talentvoorraden – jongere, minder ervaren bestuurders misschien – en er bestaan aanwijzingen dat zulks nu al gebeurt. Een andere zoekrichting leidt naar de academische wereld of naar gepensioneerde ambtenaren of gewezen politici. Heel wat vooraanstaande Democraten, Bill Clinton incluis, zullen de voorbije maand vast heel wat uurtjes aan de telefoon doorgebracht hebben met executive-searchbureaus.

Een andere zaak die ondernemingen misschien zouden kunnen overwegen, is hun zelfstandige bestuurders meer betalen. PWC kwam in zijn studie tot de vaststelling dat de mediaanlijn voor de jaarvergoeding van een non-executive in Groot-Brittannië door een bedrag van 25.000 pond (ruim 39.000 euro) liep, wat neerkomt op een dagvergoeding van 1650 pond (2585 euro). In de Verenigde Staten kreeg een bestuurder in een bedrijf met een inkomen van 20 miljard dollar vorig jaar gemiddeld een vergoeding van net iets minder dan 60.000 dollar (64.600 euro), aandelen niet inbegrepen. Als men bekijkt wat er dezer dagen van een extern bestuurder verwacht wordt, is dat geen buitensporig bedrag.

In de Verenigde Staten vormen aandelen echter een steeds substantiëler deel van de vergoeding van een onafhankelijk bestuurder. Stobaugh kwam tot de bevinding dat 98% van de grootste ondernemingen in de Verenigde Staten tegenwoordig hun bestuurders ten minste gedeeltelijk vergoeden in aandelen en aandelenopties. Enkele onder hen (waaronder PepsiCo) betalen hen zelfs uitsluitend met effecten. In andere landen is die effectencultus echter pas begonnen. PWC stelde vast dat amper 8% van de Britse firma’s op dit ogenblik hun onafhankelijke bestuurders, deels of volledig, uitbetalen in aandelen.

Sommigen zijn ervan overtuigd dat de financiële betrokkenheid van een bestuurder bij de onderneming, in wiens raad van bestuur hij of zij zetelt, nauw verband houdt met zijn prestaties. Een studie door Donald Hambrick en Eric Jackson van de business school van Columbia University, die verleden jaar voorgesteld werd op de jaarvergadering van de Academy of Management, wijst uit dat externe bestuurders van ondernemingen die het in hun sector beter doen dan gemiddeld (in termen van rendement voor de aandeelhouders) vier of vijf keer meer aandelen aanhouden dan bestuurders in ondernemingen die in hun sector ondermaats presteren.

Hermes, een van de grootste fondsenbeheerders in Groot-Brittannië (met een stevige reputatie van aandeelhoudersactivisme), is erg te vinden voor externe bestuurders die aandelen in bezit houden. Het is echter geen voorstander van het toekennen van aandelenopties, omdat het vindt dat daardoor de belangen van de bestuurders-niet-directieleden te veel op één lijn komen met die van het management. Nell Minow, een Amerikaanse aandeelhouderactiviste, wier website – thecorporatelibrary.com – een schat aan informatie over bestuurders bevat, is het daarmee eens: “De belangrijkste vereiste voor een efficiënte raad van bestuur,” zo vindt ze, “is dat alle bestuurders een aanzienlijk persoonlijk aandeel hebben in de onderneming.” De meeste indiciën wijzen erop dat een dergelijk aandeel denkelijk de houding van een bestuurder meer zal beïnvloeden als hij zelf geld moet geven om zich in te kopen.

Hambrick en Jackson zijn voorstanders van een aandeel van ongeveer een half miljoen dollar en ze stellen voor dat de ondernemingen een overeenstemmend fonds zouden oprichten ten einde de bestuurders te helpen om bij het begin van hun mandaat aandelen aan te kopen.

“Ik heb in verscheidene raden van bestuur gezeteld,” vertelde een onafhankelijk bestuurder hen. “Ik heb altijd een klein, symbolisch aantal aandelen aangehouden. Maar nu zit ik in een bestuursraad waarin de chief financial officer ons heeft aangemoedigd om een aanzienlijk aantal aandelen te kopen en aan te houden. Ik zit er voor ongeveer een half miljoen dollar in en ik kan u verzekeren dat ik verduiveld meer aandacht besteed aan dat bedrijf dan destijds aan de andere. Als deze onderneming voor een uitdaging staat, doe ik ‘s nachts geen oog meer dicht.”

Dat is allicht, meer dan wat ook, wat de aandeelhouders van hun bestuurders verwachten: dat de lotgevallen van de onderneming hen zo ter harte gaan dat ze er hun slaap voor laten – ‘s nachts, maar ook tijdens de raadsvergaderingen…

The Economist.

(1) ‘Three Surveys on Corporate Governance’, door Paul Coombes en Mark Watson, McKinsey Quarterly, 2000, nummer 4.

(2) ‘The Uncertain Relationship between Board Composition and Firm Performance’, Business Lawyer, vol. 54, 1999.

(3) ‘The Active Board of Directors and Performance of the Large Publicly Traded Corporation’, Columbia Law Review Vol 98:1283 1998.