Na een lange en zware discussie is de kogel door de kerk. De Belgische overheid erkent de aandelenoptie als motivatiemiddel voor de werknemers. Het stelsel wordt uit de loonsfeer geplukt. Het bedrijfsleven haalt opgelucht adem.
...

Na een lange en zware discussie is de kogel door de kerk. De Belgische overheid erkent de aandelenoptie als motivatiemiddel voor de werknemers. Het stelsel wordt uit de loonsfeer geplukt. Het bedrijfsleven haalt opgelucht adem.Het lijkt net het ei van Columbus. Vanaf 1 januari 1998 voert ons land, net zoals in Nederland, een forfaitaire belasting op aandelenopties in. Twee knopen worden hierbij ontward. Eén : de waarde wordt vastgelegd op 7,5 % (of iets meer als de looptijd langer is dan vijf jaar). Twee : de heffing gebeurt op het ogenblik van het krijgen van de optie. Hierdoor ontstaat een win-winsituatie voor alle betrokken partijen, aldus Axel Haelterman, vennoot bij het advocatenkantoor Loeff Claeys Verbeke. Zegt hij : "De fiscus is er nu zeker van dat hij geld zal innen. Het bedrijf kan op voorhand de kostprijs begroten. De lichting van een optie is geen belastbaar voordeel in natura meer. En de fiscale opbrengst gaat naar de sociale zekerheid." Met de nieuwe regelingkomt een eind aan een twistpunt tussen de belastingplichtige en de administratie dat al meer dan één decennium aansleept namelijk : is een aandelenoptie "loon" waarop belasting en sociale zekerheid moet worden betaald, of is ze een middel om het bedrijf te verankeren ?In de praktijk zag de Arbeidsrechtbank dergelijke schema's eerder als een tegenprestatie voor de geleverde arbeid, met alle nefaste gevolgen vandien. Denk maar aan de problemen rond de winstbewijzen van Agfa-Gevaert of het HBK-spaarplan (zie ook kader : Volkskapitalisme). Ook de wet van 1984, die het concept van de belastingvrije aandelenoptie invoerde, schonk geen klare wijn. Enerzijds waren de voorwaarden voor een wettelijke vrijstelling te streng, anderzijds was niet duidelijk wat nu het fiscaal statuut kon zijn van de optieplannen die niet conform waren aan de wetsregel. Eind jaren '80 bleek dat slechts een veertiental bedrijven gebruik had gemaakt van dit stelsel. Een afknapper, dus.Het grijze optieplanWie in prospectussen van beursgenoteerde groeibedrijven grasduint, ziet dat er een waaier aan "niet-gereglementeerde" aandelenplannen in gebruik is. "Nagenoeg elk bedrijf heeft wel één of ander grijs optieplan," stipte Jos Verjans, gedelegeerd bestuurder van het Leuvense Icos, vorige week nog aan tijdens een spreekbeurt aan de Ufsia. "Die plannen zijn allemaal legaal, maar niet zonder risico." Hij knoopte hieraan de conclusie vast : "De aandeelhouders van deze groeibedrijven zijn duidelijk bereid om dilutie te ondergaan, als ze hiervoor in ruil maar voldoende groei krijgen." Begin dit jaarbesloot een informele werkgroep waarvan financiële praktijkmensen als Raynier van Outryve d'Ydewalle ( Gimv) en Johny Neven (Beurs van Brussel) lid waren de koppen bij elkaar te steken. In alle discretie werd voor het kabinet van minister van Financiën Philippe Maystadt (PSC) een technisch concept uitgetekend. "We wilden een regeling die enerzijds de rechtszekerheid van optieplannen in dit land verhoogde en anderzijds het investeringsklimaat kon bevorderen. Tegelijk moest ze op maat zijn van zowel de grote bedrijven als kmo's," aldus Johny Neven. Die stille diplomatie lukte. Begin december zette de ministerraad het licht op groen voor de nieuwe berekeningswijze. Nog dit jaar moet het compromis uitmonden in een koninklijk besluit, dat begin 1998 in werking treedt."Als die regeling erdoor komt, dan is dat een flinke stap vooruit," zegt Rudy Hageman, voorzitter van Real Software. Dit Antwerpse softwaredienstenbedrijf trok dit voorjaar naar de Brussels beurs tegen 1500 frank per aandeel. Zo'n 10 % van de uitgifte werd daarbij ter beschikking gesteld voor spontane inkoop door het personeel. Nu zweeft de koers rond de 3900 frank. "We hebben onszelf twee jaar gegeven om de mogelijkheden van een optieplan voor het personeel na te gaan," vertelt Hageman. "Het initiatief van de regering sterkt ons alleen maar in dit voornemen." Ook Jan Roels, partner bij Arthur Andersen, is optimistisch. "Eindelijk werd er nu een compromis bereikt over drie basispunten in de discussie," aldus Roels. "In de eerste plaats gaat de overheid ervan uit dat het belastbaar voordeel zich voordoet bij het verstrekken van de optie. Er is geen naheffing meer mogelijk." Bovendien biedt het percentage van 7,5 % aan de wetgever de mogelijkheid om voorwaarden in verband met tewerkstelling en andere ondernemingsobjectieven op te leggen. Zo is de optie niet verhandelbaar. "In de tweede plaats wordt het stelsel uit de loonsfeer gehaald," aldus Roels. "De regering aanvaardt dat aandelenopties impliciet deel uitmaken van het bedrijfsbeleid om personeel te motiveren en te laten meedelen in de creatie van shareholder value. Dit onderscheid is zowel fiscaal als sociaalrechterlijk belangrijk." Ten slotte mag de werkgever, bij eventueel koersverlies op de aandelen, geleden naar aanleiding van de uitoefening van de optie, deze kost niet in mindering brengen van zijn winst. En het prijskaartje ?Rest er nog één mogelijk knelpunt. Een prijskaartje kleven op de marktwaarde van het aandeel. Het principe van de nieuwe regeling luidt als volgt : als de toekomstige uitoefenprijs van de optie lager is dan de waarde van het aandeel op het ogenblik van de toekenning van het optierecht dat wil zeggen de optie is " in the money" dan zal het belastingvoordeel worden gewaardeerd op 7,5 % van de uitoefenprijs, maar dan wel verhoogd met het verschil tussen de uitoefenprijs en de marktwaarde. Een voorbeeldje. De werkgever verleent een optie op een aandeel dat vandaag 1000 frank waard is. Na verloop van tijd verwerft de werknemer het aandeel tegen 900 frank. Dan zal het forfaitair geraamde voordeel gelijk zijn aan 67,5 frank (7,5 % van 900) verhoogd met 100 frank (1000 - 900). Bij beursgenoteerde bedrijvenlevert dit geen problemen op. Daar geldt de gemiddelde koers over een zekere referentieperiode. Maar voor andere vennootschappen dient de jaarrekening als basis. Iedereen weet dat de boekhoudkundige prijs niet altijd overeenstemt met de werkelijke waarde van het aandeel. In dergelijke gevallen voorziet de regeling dat een bedrijfsrevisor of accountant de marktwaarde zal vaststellen, op voorwaarde dat ze niet lager is dan het bedrag dat voortvloeit uit de jaarrekening.Raynier van Outryve d'Ydewalle toont zich, als ex-voorzitter van de European Venture Capital Association ( EVCA), erg verheugd over de doorbraak. Vorig jaar hielp hij ook mee om de privak op de wettelijke rails te zetten. Dit instrument kreeg echter weinig extra prikkels mee op fiscaal vlak (zie Trends, 21 november '96). Bij de aandelenopties ligt dat anders. Zegt hij : "Wij worden dagelijks geconfronteerd met aanvragen van jonge groeibedrijven die op zoek zijn naar fiscaalvriendelijke technieken om bepaalde sleutelfiguren in hun onderneming te houden. Ze beschikken, in tegenstelling met multinationals, niet over voldoende financiële middelen om hun topkader riant te vergoeden. De aandelenopties worden nu voor hen een geschikt alternatief. Het succes van deze techniek in de buurlanden en in de VS bewijst het nut ervan." Zo zette Lernout & Hauspie Speech Products ( LHSP) al in 1994, bijna twee jaar vóór zijn IPO ( Initial Public Offering) op de Nasdaq, een optieplan in werking : het " Time Accelerated Restricted Stock Option Plan" of, kortweg, TARSOP genaamd. Hierbij werden warrants dit zijn opties op nog uit te geven aandelen aan het toppersoneel toegekend. De bedoeling was dat de topkaderleden, in functie van de voor elk kwartaal gestelde doelstellingen, een hoeveelheid warrants in handen zouden krijgen waarmee ze dan aandelen van het bedrijf konden verwerven tegen de lage prijs van 3,5 dollar of 119 frank per stuk. Het motivatiesysteem was zo geregeld dat de personeelsleden, als de doelstellingen werden gehaald, op jaarbasis maximum 25 % van de "optiepot" konden toegewezen krijgen. Werden de doelstellingen niet gehaald, dan kreeg het topkader minimum 5 % toegekend. Na maximaal twintig jaar zouden alle warrants die in 1994 aan het TARSOP-plan werden toegekend, uitgekeerd zijn. Het conceptvoor dit plan was door Larry Levy, de Amerikaanse advocaat van LHSP, uitgewerkt. Vooral in de VS wordt zo'n type optieplan beschouwd als een populaire manier om het personeel te motiveren en tegelijk het bedrijf van de nodige fondsen te voorzien. En met dit plan werd heel wat verdiend bij LHSP. In de theoretische veronderstelling dat de topkaderleden van het bedrijf al hun aandelen verkochten tegen 11 dollar, of de prijs waartegen LHSP in december 1995 naar de Nasdaq ging, dan zouden ze elk een winst van gemiddeld 26 miljoen frank hebben binnengehaald. In werkelijkheid ligt dat rendement echter veel hoger. LHSP noteert vandaag tegen 50 dollar. Een vlugge berekening op basis van het aandeelhoudersregister van mei 1996 leert dat er bij het Ieperse spraaktechnologiebedrijf zo'n tiental toppersoneelsleden rondlopen die met het TARSOP-plan (tegen de huidige koerswaarde) uitzicht hebben op een extra vergoeding van zo'n 30 à 70 miljoen frank. Naast dit TARSOP-plan gaf LHSP in september 1993 ook nog eens 1,4 miljoen warrants uit aan alle personeelsleden. Dit op basis van een belofte die Jo Lernout en Pol Hauspie twee jaar voordien hadden gedaan in een open brief aan het personeel. Die opties waren een succes binnen het bedrijf, niettegenstaande het fiscaal regime waaronder zij vielen onzeker was.Exuberante verrijkingDe economische aantrekkingskracht van het instrument is dubbel : opties bieden een financiële hefboom, zonder dat de optiehouder grote risico's loopt. Dit verklaart waarom het instrument, ondanks de rechtsonzekerheid, toch door diverse bedrijven onder één of andere vorm werd gebruikt. "Het verwerven van een optie, voor een geringe prijs of zelfs gratis, geeft de optiehouder de mogelijkheid om te genieten van een meerwaarde over de hele waarde van het aandeel, zonder tot de onmiddellijke verwerving en betaling van de prijs van het aandeel te moeten overgaan," zegt Axel Haelterman. "Bovendien kan een beperkt hefboomeffect al vooraf worden ingebouwd, aangezien de personeelsleden slechts een gedeelte van het onderschreven bedrag moeten volstorten ( nvdr - wettelijk minimum één vierde)." Wie opties in handen krijgt, kan nagenoeg zonder enig risico op verlies, de potentiële meerwaarde op het aandeel realiseren. Alleen de (eventueel) betaalde koopprijs van de optie is aan het risico onderworpen. Minwaarden op het aandeel zelf vermijdt de optiehouder. Dit zijn uitstekende argumenten om de motivatie van de werknemer aan te scherpen en zijn band met het bedrijf te verstevigen.Maar aandelenopties kunnen ook, en dan vooral bij topmanagers van beursgenoteerde bedrijven, aanleiding geven tot "exhibitionistische praktijken van zelfverrijking", zoals de Nederlandse premier Wim Kok onlangs kritisch in de pers opmerkte. Het optiepakket van Elsevier-topman Vlek was vorig jaar alleen al goed voor 140 miljoen frank. Dergelijke exuberante bedragen waren voor de Nederlandse staatssecretaris voor Financiën de druppel die de emmer deed overlopen. Vorige maand diende hij een wetswijziging in, waarbij het forfaitaire tarief kon worden opgetrokken van 4 tot maximum 50 %, afhankelijk van de looptijd. Bovendien moest, voor al wie zijn opties binnen de drie jaren verkocht, de gerealiseerde koerswinst op die opties bij het belastbaar inkomen worden geteld. Zijn maatregelwerd fel bekritiseerd door de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs ( NOB) daarbij gesteund door de werkgeversorganisaties. De meeste opties zijn beperkt verhandelbaar, zo argumenteerde de NOB, en bij snelle verkoop mist de heffing een rechtsgrond omdat particuliere beleggers normalerwijs nooit belasting moeten betalen op koerswinsten. "Bij ons gelden er strengere voorwaarden," stelt Jan Roels. "Zo zijn Belgische aandelenopties, zelfs in het nieuwe regime, niet verhandelbaar en kunnen werkgevers bijkomende voorwaarden opleggen bij de toekenning."Johny Neven vat samen : "Dit nieuwe KB is een extra stimulans voor het durfkapitaal in België. De maatregel bevat een incentive voor het bedrijfsleven om vlotter naar de beurs te gaan. En ik hoop dat we op die manier het diepgewortelde conservatieve spaargedrag in dit land kunnen ombuigen tot een dynamische beleggingscultuur." ERIC POMPEN, PIET DEPUYDT PHILIPPE MAYSTADT (MINISTER VAN FINANCIEN) Een aandelenoptie is geen loon.