De definitieve code voor deugdelijk bestuur is een feit. Vandaag, 9 december, overhandigt de voorzitter van de bevoegde werkgroep, Fortis-topman Maurice Lippens, het werkstuk officieel aan premier Guy Verhofstadt ( VLD). Vanaf nu zal elke bedrijfsleider, aandeelhouder, bestuurder of belegger in de praktijk kunnen toetsen in hoeverre de commissie-Corporate Governance erin geslaagd is een gedragscode op te stellen die de tand des tijds zal doorstaan.
...

De definitieve code voor deugdelijk bestuur is een feit. Vandaag, 9 december, overhandigt de voorzitter van de bevoegde werkgroep, Fortis-topman Maurice Lippens, het werkstuk officieel aan premier Guy Verhofstadt ( VLD). Vanaf nu zal elke bedrijfsleider, aandeelhouder, bestuurder of belegger in de praktijk kunnen toetsen in hoeverre de commissie-Corporate Governance erin geslaagd is een gedragscode op te stellen die de tand des tijds zal doorstaan. De opdracht was in elk geval geen sinecure. Urenlange heroïsche en emotionele discussies in de werkgroep zijn daaraan voorafgegaan. En sinds 18 juni, de dag dat de ontwerpcode op de website werd gezet, kwamen de meest diverse reacties binnen. De code is het resultaat van een behendig staaltje balanceren tussen wenselijkheid en haalbaarheid. Wat waren de voornaamste hete hangijzers? De definitie die de code in zijn ontwerpversie voorzag van het begrip 'onafhankelijk bestuurder', was volgens diverse critici te soft. De definitie ging niet verder dan artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, dat een bestuurder met (bijvoorbeeld) 10 % van de aandelen nog steeds als onafhankelijk bestempelt. Daarmee werd de deur opengezet voor willekeurige interpretatie en misbruiken, zo werd gesteld. Een ander knelpunt had te maken met de bedoeling van de ontwerpcode om het volledige auditcomité samen te stellen uit onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. Niet realistisch, zeiden diverse waarnemers. Hoe kan je als referentieaandeelhouder die niet actief is in het management - wat in 50 à 60 % van de Belgische bedrijven het geval is - te weten komen wat er met je geld gebeurt? De commissie-Lippens kon niet aan deze kritiek voorbijgaan. Want in de realiteit bleek slechts 11 à 12 % van de Belgische beursgenoteerde bedrijven te voldoen aan de criteria zoals die in de ontwerpversie zijn voorgesteld. De grootste psychologische dobber voor vele toplui is echter de verplichting in de code-Lippens om het individuele salaris van de gedelegeerd bestuurder openbaar te maken. Over dit thema vloeide nogal wat inkt in de pers, mede als gevolg van de affaire- Coene. In de commissie van de Senaat werd daarover ook een wetsvoorstel van onder het stof gehaald en goedgekeurd. Het risico is niet denkbeeldig dat de al niet zo fel bejubelde code-Lippens hier doorkruist zal worden door een nog veel minder aantrekkelijk wetgevend initiatief. Want het voorstel van de VLD'ers Patrick Van Krunkelsven en Luc Willems kent weinig animo. Een recente peiling hierover tijdens een seminarie van het Instituut voor Bestuurders ( IvB) gaf de volgende balans: slechts 2 % volgt de regeling dat de drie hoogst vergoede directieleden op individuele basis hun salaris moeten bekendmaken. Maar ook de code-Lippens kende hier geen al te ruime bijval: slechts 38 % koos voor de openbaarmaking van het individuele salaris van de CEO. Een meerderheid (53 %) van de gepolste bedrijfsleiders en bestuurders bleef vasthouden aan de globale transparantie van het salarispakket. Die koudwatervrees zal vermoedelijk na verloop van tijd wel wegebben. Het is echter spijtig dat door die overmatige aandacht voor het absolute loonbedrag van de topmanager(s), een ander aspect niet of onvoldoende aan bod is gekomen. In de code-Lippens staan diverse paragrafen die niet in eerste instantie inzoomen op het loonbedrag, maar op de criteria waarop een variabel loonpakket is gebaseerd. Zo is het voor een belegger of aandeelhouder veel belangrijker om te weten waar een topmanager zijn variabele pakket aan te danken heeft dan te weten hoe hoog zijn salaris is. Vooral wanneer een van de criteria 'winst per aandeel' is en het bedrijf in kwestie heeft beslist om tot de inkoop van eigen aandelen over te gaan. Idem dito voor een bedrijfsleider die zijn variabele loonpakket onder meer te danken heeft aan het criterium return on assets: niet onbelangrijk wanneer dit bedrijf beslist een deel van zijn activa off-balance te plaatsen. Of zoals Lutgart Van den Berghe (IvB) het onlangs samenvatte: "Hier hebben de grootste mistoestanden in het verleden zich voorgedaan." piet depuydt hoofdredacteurHet risico is niet denkbeeldig dat de al niet zo fel bejubelde code-Lippens doorkruist zal worden door een nog veel minder aantrekkelijk wetgevend alternatief.