De zaak zit zo. In de nasleep van de 39,9 miljard euro dure overname van de Amerikaanse marktleider Anheuser-Busch in het najaar van 2008 zocht AB InBev, in volle bankencrisis, een forse afbouw van zijn schuldenlast. Die was in een jaar geëxplodeerd van net geen 14 miljard euro in 2007 naar bijna 64 miljard euro aan het einde van 2008.
...

De zaak zit zo. In de nasleep van de 39,9 miljard euro dure overname van de Amerikaanse marktleider Anheuser-Busch in het najaar van 2008 zocht AB InBev, in volle bankencrisis, een forse afbouw van zijn schuldenlast. Die was in een jaar geëxplodeerd van net geen 14 miljard euro in 2007 naar bijna 64 miljard euro aan het einde van 2008. Indien die afbouw versneld zou gebeuren, zou de Braziliaanse CEO Carlos Brito ruimschoots gecompenseerd worden met aandelen en aandelenopties. En zo geschiedde. Brito kreeg een bonus van 230 miljoen euro, op basis van een beurskoers van 80 euro. De hoogste bonus in de geschiedenis van de bedrijfswereld. Voor de afbouw van de schuldenlast zette AB InBev allerlei dochterbedrijven in de etalage. Daarbij ook zijn Midden-Europese brouwerij StarBev. Begin 2009 hengelde het durfkapitaalfonds CVC naar de overname van die activiteiten in Bulgarije, Hongarije, Kroatië, Montenegro, Roemenië, Servië en Tsjechië. CVC was de enige partij die interesse had in Midden-Europa. Met de crisis draaide de fusie- en overnamemarkt op een laag pitje. Banken hielden de kredietkraan dicht voor overnemers. CVC dook uiteindelijk met een teleurstellend bod op: 1,475 miljard euro, terwijl AB InBev op ruim 1,6 miljard euro rekende. Maar beide partijen vonden samen een formule waarmee het gat werd gedicht. AB InBev zou een deel van de winst opstrijken wanneer CVC op zijn beurt de Midden-Europese dochter zou verkopen. In het persbericht met de bekendmaking van de deal half oktober 2009 verklaarde AB InBev dat het 536 miljoen euro (800 miljoen dollar) zou kunnen binnenrijven uit de nieuwe verkoop door CVC. Een wel heel ruime inschatting van de uitgestelde winstdeelname. CVC was het niet eens met dat bedrag, maar kon geen vetorecht stellen tegen het persbericht. Ook rechter Sir William Blair (broer van ex-premier Tony Blair) vond, achteraf bekeken, die 800 miljoen dollar moeilijk haalbaar. Maar hij wreef de brouwer geen misleiding aan. AB InBev had er alle belang bij een zo hoog mogelijk cijfer bekend te maken, want dat kon de prijs van de andere toen hangende verkoopdossiers omhoog stuwen. Hoe zat die winstdeelname in elkaar? AB InBev zou 40 procent opstrijken van de door CVC gerealiseerde winst, als die winst het bedrag dat CVC injecteerde in de overname oversteeg. Die investering bedroeg 717,5 miljoen euro. Bovendien werd dan nog eens de snelheid waarmee de Midden-Europese activiteiten opnieuw werden doorverkocht mee in rekening gebracht. Hoe vlugger CVC die kon verpatsen, hoe hoger de opbrengst voor de brouwer (zie kader Drie voorwaarden voor winstdeelname). CVC verkoopt een participatie gemiddeld na vijf jaar. Het durfkapitaalfonds lonkte al snel naar een koper voor StarBev. Met succes. Einde november 2011 klopte de Canadees-Amerikaanse brouwer MolsonCoors aan de deur met een bod ruim boven de aankoopprijs. Ook de Japanners Asahi en Suntory drumden aan de voordeur. Zelfs AB InBev kon zijn dochter terugkopen. "AB InBev heeft dat nooit ernstig overwogen", oordeelt rechter Sir William Blair. "Waarom een activiteit terugkopen, die recent van de hand was gedaan?" Op 2 april 2012 liet AB InBev weten dat het geen interesse had. Amper een dag later kocht MolsonCoors StarBev voor 2,65 miljard euro, inclusief schulden. CVC hoorde de kassa rinkelen voor een bedrag van 1,885 miljard euro. Bij AB InBev wreven ze zich al in de handen. In nauwelijks tweeënhalf jaar was Midden-Europa bijna 80 procent duurder geworden. Via de deelname in de winst van 40 procent zou de brouwer massaal meefeesten. De kater die volgde, was des te pijnlijker. Half juni 2012 liet CVC weten dat het een eerste schijf had gekregen van 1,385 miljard euro. Geen bonus voor AB InBev, want met dat bedrag bleef CVC onder de drempel voor de winstdeling. Pas in de zomer van 2013 kreeg AB InBev een bedrag van 31,6 miljoen euro. Begin dit jaar kwam daar nog eens een schijfje van 12,6 miljoen euro bij. Kruimels, mopperde de brouwer. CVC hanteerde een ingenieuze financieringstechniek. Het investeringsfonds liet MolsonCoors een deel van de opbrengst betalen via een obligatielening van 500 miljoen euro, die in aandelen van de Canadees-Amerikaanse brouwer kon worden omgezet. Maar die obligatielening zou pas na december 2012 worden uitgekeerd. En hoe later AB InBev zijn deel van de winst opstreek, hoe schaarser de kruimels. Puur vertragingswerk, mopperde de brouwer dan ook voor de rechter. En AB InBev haalde overtuigend materiaal boven: het interne e-mailverkeer van MolsonCoors over de deal. AB InBev had die gekregen na een tussentijdse rechtszaak in de VS. Eén zinnetje van de thesaurier van de Canadees-Amerikaanse brouwer Julio Ramirez bleek goud waard: "Tot onze grote verbazing wilden ze het geld zelfs niet in één keer in cash! Wellicht schuilt hierachter een geheime strategische agenda." CVC heeft een andere interpretatie van de feiten. Met de in aandelen converteerbare obligatielening zou CVC inspelen op het opwaartse koerspotentieel van MolsonCoors. Toen de deal met MolsonCoors werd beklonken, was de koers 45 dollar. Vandaag is dat bijna 75 dollar. Volgens CVC zou het een extra meerwaarde betekend hebben van 200 miljoen euro, te delen door CVC en AB InBev. De Japanse brouwer Asahi had ook een bod gelanceerd dat ruim 200 miljoen euro hoger was dan dat van MolsonCoors. Maar zonder obligatielening kwam het bod slechter uit voor CVC. De Japanners wilden niet weten van een obligatielening en trokken de stekker uit de biedingsrace. Eind april 2014 deed rechter Blair uitspraak. AB InBev trok aan het langste eind in het cruciale twistpunt over de onvoldoende winstdeelname. Die obligatielening was vooral een constructie waarmee CVC de tijd wou rekken om de winstdeelname van AB InBev zo klein mogelijk te houden. De andere reden voor de creatie van die obligatielening, het opwaartse koerspotentieel van het aandeel van MolsonCoors, was toch maar van ondergeschikt belang. Het woog niet op tegen het bedrag dat CVC zou mislopen als het AB InBev moest laten delen in de winst. De rechter verwees naar een bedrag van 129 miljoen euro, dat door CVC werd berekend. Maar het definitieve bedrag moet nog worden bepaald. Tot nu toe kreeg AB InBev 44 miljoen euro. De brouwer verwacht "een merkelijk hogere bijkomende betaling". CVC zou beroep willen aantekenen tegen de uitspraak. Maar het Britse Hooggerechtshof moet eerst oordelen of een beroep ontvankelijk is.WOLFGANG RIEPL