‘Bestuurder heeft beter een rechte rug en sterke knieën’

Het debacle bij Volkswagen wijst opnieuw op grote tekortkomingen in de bestuurskamers. Goed bestuur bleek ondergeschikt aan omzet- en winstgroei. En toch zijn we met corporate governance in België op de goede weg, zeggen bestuurders Luc Missorten en Lieve Mostrey.

Om de zoveel tijd komt een groot bedrijfsschandaal bovendrijven. Van Enron en Worldcom in de jaren negentig in de VS, over Ahold en Parmalat in Europa, tot de bankencrisis van 2008. En nu Volkswagen. De rode draad: managers die het te groot zien, risico’s nemen, sjoemelen, en een bedorven bedrijfscultuur waardoor de mistoestanden toegedekt worden.

Steevast blijken ook de interne en externe controle niet afdoende te werken. Al jaren wordt gewerkt aan regels voor deugdelijk bestuur, maar bij elk nieuw bedrijfsschandaal is de vaststelling dat de corporate governance gefaald heeft. Hoe komt het dat bestuurders er niet in slagen bedrijven op het rechte pad te houden? Trends praatte met twee Vlaamse bestuurders, Luc Missorten en Lieve Mostrey.

Missorten is bestuursvoorzitter van Ontex, en zit in de raden van bestuur van Gimv, Barco, Recticel en Corelio. Mostrey zit in het bestuur van Euroclear, waar ze chief technology & services officer is, en voorts is ze niet-uitvoerend bestuurder bij Euronext en RealDolmen. Beiden spreken volgende week op de ‘Dag van de Bestuurder’ van Guberna, de organisatie die deugdelijk bestuur bij bedrijven en bestuurders promoot (zie kader).

Volkswagen was een klap voor iedereen die nog geloofde in corporate governance?

LIEVE MOSTREY. “De samenstelling en de werking van de raad van bestuur van Volkswagen was heel specifiek en atypisch, en gold zeker niet als een voorbeeld. Los daarvan stel ik vast dat het voor een raad van bestuur blijkbaar heel moeilijk is om tegen een succesvol management in te gaan. Nochtans is het de taak van bestuurders om te controleren of de groei duurzaam is en op goede fundamenten rust.”

LUC MISSORTEN. “Een raad van bestuur moet het management ondersteunen als het slecht gaat met de onderneming, en kritisch zijn als het goed gaat. Soms laten bestuurders zich in hun enthousiasme meeslepen en sporen ze managers zelfs aan nog meer risico’s te nemen. Terwijl je net dan een stap terug moet zetten om te vermijden dat iedereen naast zijn schoenen gaat lopen.”

MOSTREY. “Als niet-uitvoerend bestuurder moet je de lange termijn in de gaten houden. Het management wordt opgeslorpt door de problemen van de dag. Het is aan de raad van bestuur om het bredere plaatje te bewaken en ervoor te zorgen dat er een goede balans is tussen de korte en de lange termijn.”

Na Volkswagen zeggen specialisten dat de controle door een raad van bestuur zich niet mag beperken tot het management, maar ook de ethiek van een onderneming moet omvatten.

MOSTREY. “Als bestuurder bekijk je het functioneren van een onderneming in zijn totaliteit. En ethiek speelt in alle dimensies een rol. Als de fundamenten op ethisch onaanvaardbare principes gebaseerd zijn, krijg je nooit een solide onderneming. Ik bekijk ethiek als een onderdeel van elke bedrijfscomponent, en niet als een apart gegeven.”

Als een bedrijf moet kiezen tussen winst maken en ethiek, kiest het dan niet altijd voor de winst?

MISSORTEN. “Ethiek is voor mij het vermijden van reputatieschade. Neem Volkswagen. De onderneming lijdt financiële schade, maar die kan ze wellicht aan. Erger is de reputatieschade. Die sleept ze voor altijd mee.”

MOSTREY. “Ook als bestuurder is er één ding dat je niet kwijt wilt raken, en dat is je persoonlijke reputatie. Daar ga je zorgzaam mee om. Je naam bezoedeld zien als je al een carrière afgelegd hebt, is het ergste wat je kan overkomen.”

Bedrijven schrijven hele verslagen over hoe duurzaam en maatschappelijk verantwoord ze bezig zijn. Maar is dat wel gemeend en doorleefd?

MISSORTEN. “Veel ondernemingen menen wat ze zeggen. Meer dan vroeger. Iemand als Thomas Leysen is daar in België een voorloper in geweest. Zowel bij Umicore, KBC als Corelio is dat een rode draad in zijn beleid. Natuurlijk wil hij dat die ondernemingen rendabel zijn, maar ze moeten ook bijdragen tot een betere wereld. Dat gedachtegoed wordt ook steeds meer gedragen door de jongere generatie.”

MOSTREY. “Ook stakeholders zoals klanten en werknemers hechten belang aan duurzaam ondernemen. Maar ook institutionele beleggers vinden dat een belangrijk gegeven. Ik denk dat duurzaamheid niet langer gereduceerd kan worden tot een propagandapraatje, het is een economische realiteit geworden.”

Grote ondernemingen zijn vaak een voortrekker geweest in corporate governance, maar net bij hen loopt het fout. Is schaalgrootte een factor waardoor bestuurders het overzicht en de controle verliezen?

MISSORTEN. “Zelfs het operationeel management moet zich daarover geen illusies maken. Het is gewoon onmogelijk om tot in de details op de hoogte te zijn van het hele reilen en zeilen.

“Een raad van bestuur moet zich continu afvragen: hebben wij de risico’s voldoende in kaart gebracht? Maar elk probleem detecteren, is niet mogelijk. Als iemand echt wil frauderen, valt er weinig tegen te beginnen.”

MOSTREY. “Het zou naïef zijn te denken dat je als bestuurder de volledige controle hebt. Wat je wel kunt doen, is zorgen dat de controleprocessen in de onderneming goed georganiseerd zijn. En aandacht geven aan de mindset die leeft bij het management.”

Zijn Belgische bestuurders voldoende kritisch en onafhankelijk?

MOSTREY. “De jongste jaren zie ik een enorme evolutie ten goede. Benoemingen van bestuurders zijn meer geobjectiveerd. Headhunters en organisaties als Guberna spelen daarin een rol. Zij zoeken onafhankelijke bestuurders op basis van objectieve criteria. Kandidaten worden aan een grondige screening onderworpen. Tien tot twintig jaar geleden was dat veel minder het geval. Dat draagt bij tot de kwaliteit van de bestuurders.”

MISSORTEN. “Je hebt als onafhankelijk bestuurder beter een rechte rug en sterke knieën. Want af en toe krijg je de wind van voren. Het komt erop aan recht in je schoenen te staan en op te komen voor de belangen van alle aandeelhouders en stakeholders. De meest gevoelige punten zijn diegene waarbij je het gevoel hebt dat niet alle belangen gelijk gediend worden. Dan moet je als onafhankelijk bestuurder sterk genoeg zijn om weerstand te bieden.”

Vlaanderen kende lange tijd de ons-kent-onsnetwerken die…

MISSORTEN. (onderbreekt) “Die tijd is voorbij.”

MOSTREY. “Er zijn vandaag veel externe partners bij de selectie van bestuurders betrokken. Dit is een andere tijd. Ongetwijfeld bestaan er nog tegenvoorbeelden, maar ik ben ervan overtuigd dat het gros van de bedrijven op een professionele manier bestuurders aantrekt.”

Wat is een goede bestuurder?

MISSORTEN. “De belangrijkste kwaliteiten zijn metierkennis en ervaring met uitvoerende taken. Om het management uit te dagen, moet een bestuurder het beroep en de sector kennen, en aan de andere kant van de tafel gezeten hebben. Een aantal financiële instellingen had de problemen in 2008 kunnen voorkomen mochten er voldoende mensen met bancaire kennis en ervaring rond de tafel hebben gezeten.”

MOSTREY. “Het is als bestuurder van kapitaal belang op je strepen te staan en je mond open te doen. Blijf vragen stellen tot je zeker bent dat je iets volledig doorgrondt. Dat is het recht maar ook de plicht van elke bestuurder.”

MISSORTEN. “Men zegt soms: om een goede vraag te beantwoorden moet je verstandig zijn, maar om een goede vraag te stellen moet je wijs zijn.”

Hoe belangrijk is diversiteit?

MOSTREY. “Complementaire profielen in een raad van bestuur vormen een meerwaarde. En dan heb ik het niet enkel over genderdiversiteit. Opleiding, achtergrond, nationaliteit zijn ook diversifiërend. Verschillende invalshoeken in één team zijn verrijkend. Bepaalde voorzitters voelen dat goed aan en streven naar een optimale dynamiek in hun bestuur. De rol van een voorzitter is cruciaal voor de mentaliteit en de transparantie in een raad van bestuur.”

MISSORTEN. “Ik ben vooral bekommerd over het leeftijdsprofiel. Vaak zit je in een raad van bestuur met mensen die allemaal boven de vijftig zijn. Vaak moeten wij oordelen over producten die wij amper kennen of gebruiken. Wie zijn de eindklanten van Ontex? Hoofdzakelijk jonge moeders. Mijn generatie is ook niet die van de digitalisering. Die bocht en verbreding moeten veel raden van bestuur nog maken.”

Tegen 2017 moet een derde van de bestuurders van beursgenoteerde bedrijven uit vrouwen bestaan. Zijn die quota een goede zaak?

MOSTREY. “Ik ben er altijd voorstander van geweest omdat ik niet geloof dat er anders iets zou veranderd zijn. In de raden van bestuur waarin ik zit, geeft men toe dat de dynamiek gewijzigd is sinds er vrouwen mee aan tafel zitten. Diversiteit werkt goed als het belangrijk geacht wordt. Want dan gaat men tijdig op zoek naar de juiste personen. Als diversiteit als een last, een verplichting ervaren wordt, bestaat het risico dat men die inspanning niet doet en zomaar iemand erbij neemt. En dan is het effect heel verschillend.”

Patrick Claerhout, fotografie Karel Duerinckx