Sinds hij officieel met pensioen is, heeft Herman Daems (73) al vier boeken op zijn actief. Zijn nieuwste, over deugdelijk bestuur (corporate governance), neemt een speciale plaats in. "De meeste boeken over dat onderwerp zijn van juristen die zeggen wat moet gebeuren, wat de regels en de voorschriften zijn om goed te besturen. Maar het is niet omdat je het verkeersreglement kent, dat je een goede chauffeur bent. Met dit boek getuig ik vanuit de praktijk hoe een raad van bestuur werkt, wat besturen precies inhoudt en wat echt gebeurt in de bestuurskamers."
...

Sinds hij officieel met pensioen is, heeft Herman Daems (73) al vier boeken op zijn actief. Zijn nieuwste, over deugdelijk bestuur (corporate governance), neemt een speciale plaats in. "De meeste boeken over dat onderwerp zijn van juristen die zeggen wat moet gebeuren, wat de regels en de voorschriften zijn om goed te besturen. Maar het is niet omdat je het verkeersreglement kent, dat je een goede chauffeur bent. Met dit boek getuig ik vanuit de praktijk hoe een raad van bestuur werkt, wat besturen precies inhoudt en wat echt gebeurt in de bestuurskamers." Met zijn jarenlange werkzaamheden als bestuursvoorzitter bij Gimv, Barco, Domo Investment Group, Unibreda, Lannoo en BNP Paribas Fortis, en als bestuurder bij Glaverbel, Vanbreda Risk & Benefits, Domo Chemicals, Telenet, Belgacom en het Amerikaanse Coware heeft Daems op dat gebied een schat aan ervaring. Bovendien ligt de professor emeritus van de KU Leuven aan de basis van de code voor corporate governance die sinds 2009 de standaard is voor de beursgenoteerde bedrijven in België. Op 1 januari 2020 komt er een opvolger van de code-Daems, ontwikkeld onder de auspiciën van Thomas Leysen (voorzitter van KBC en Umicore). Directieleden van beursgenoteerde bedrijven worden vaak vergoed in aandelen. De code-Daems stipuleerde dat dat geen goed idee is voor bestuurders. De nieuwe corporate-governancecode laat dat wel toe. Wat vindt u van die koerswijziging? HERMAN DAEMS. "Ik heb veel respect en waardering voor mijn opvolger Thomas Leysen. En ik begrijp zijn argument dat het de betrokkenheid van bestuurders vergroot en hun kan aanzetten tot meer waardecreatie op de lange termijn. Toch ben ik het niet met hem eens. "Dat directieleden variabel vergoed worden, is logisch als je ze wilt blijven stimuleren en belonen voor uitzonderlijke prestaties. Maar bestuurders mag je niet in diezelfde logica steken. De raad van bestuur moet een klankbord voor de directie zijn. Bestuurders moeten oog hebben voor de risico's, de zaken vanuit een andere hoek bekijken, zodat ze een tegenwicht vormen. Dat dreigt verloren te gaan als je zowel de directieleden als de bestuurders variabel vergoedt. "Ook bij het beoordelen van overnames kunnen er neveneffecten zijn. Ik vrees dat bestuurders die in aandelen betaald worden, gaan denken aan hoeveel een acquisitie hun kan opleveren. Dat kan niet de bedoeling zijn." Hebt u concrete voorbeelden die uw mening staven? DAEMS. "Het is lang geleden en ik was er niet bij, maar ik zou kunnen verwijzen naar het debacle van Lernout & Hauspie. De bestuurders van het spraaktechnologiebedrijf werden variabel vergoed en gingen te gemakkelijk mee in de groei- en expansielogica van de directie. In plaats van even op de rem te gaan staan, zodat de groei en de overnames onder controle bleven." U schrijft dat spanningen aan de top, ook bij succesvolle bedrijven, onvermijdelijk zijn. Welke spanningen komen het meeste voor? DAEMS. "De meest voor de hand liggende zijn die tussen de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO. Meestal omdat ze elkaars rol niet respecteren. Een voorzitter die zelf CEO gaat spelen, of een CEO die zijn voorzitter niet informeert of respecteert, dat loopt verkeerd af. Daarom vind ik ook dat een CEO niet zomaar, zonder overgang, voorzitter van de raad van bestuur kan worden. Het is moeilijk je vorige rol los te laten en een andere op te nemen. De nieuwe CEO zal ook altijd het gevoel hebben dat de voorzitter het beter weet, omdat hij zolang op die stoel gezeten heeft. "Ook spanningen tussen de CEO en andere directieleden komen voor, en dan moet de voorzitter ervoor zorgen dat hij goed geïnformeerd is over de interne winkel. Ik heb het meegemaakt dat ik als bestuurder door de voorzitter gebeld werd omdat het voltallige directiecomité was opgestapt uit onvrede met de CEO, die op zijn beurt niet anders kon dan ook opstappen. Dat is bijzonder pijnlijk voor een bestuursorgaan, omdat noch de voorzitter noch de bestuurders in de gaten hadden dat een conflict bestond tussen de CEO en de andere directieleden." De rol van de voorzitter is cruciaal, schrijft u in uw boek. De voorzitter is het eerste aanspreekpunt voor de vergoeding en de bonus van de CEO. Ook daarover wordt vaak een hartig woordje gesproken. DAEMS. "Stel dat de waarde van een bedrijf verdubbelt. Dan kan het gebeuren dat de CEO vindt dat hij daarin mag delen met een hogere variabele vergoeding. Als de voorzitter aarzelt, zal de CEO hem en de rest van de bestuurders verwijten dat ze geen respect hebben voor zijn werk. Omgekeerd kan een genereuze voorzitter kritiek krijgen van de aandeelhouders of de publieke opinie. Veel kan worden opgelost door als voorzitter transparant te spreken met de CEO over wat redelijk en verdedigbaar is. Bovendien moet je het remuneratiedebat opentrekken naar de andere directieleden en de rest van de organisatie." Worden CEO's in België goed betaald? DAEMS. "Belgische bedrijven zijn, op een internationale schaal, sobere betalers. Dat heeft te maken met de vele familiale kmo's die ons land telt. Familiale aandeelhouders staan sneller op de rem als het over verloning gaat. Want wat naar de CEO gaat, komt niet in hun zak terecht. "Toch vind ik dat je het loon van een CEO niet los kunt zien van dat van een collega bij een ander bedrijf in dezelfde sector. Zo niet, dreig je topmensen kwijt te raken. Iemand die waarde creëert voor een onderneming moet daarvan kunnen meegenieten. Niet alle winst moet naar de aandeelhouders gaan." De voorbije maanden zijn CEO's van beursgenoteerde Belgische overheidsbedrijven, zoals Koen Van Gerven (bpost) en Dominique Leroy (Proximus), opgestapt. In die bedrijven is er een loonplafond. Wat vindt u van de discussie daarover? DAEMS. "Het loonbeleid van een beursgenoteerd overheidsbedrijf moet worden bepaald door de raad van bestuur. Om de eenvoudige reden dat die bedrijven, naast de overheid, ook andere aandeelhouders tellen. Als de overheid een loonplafond installeert, waardoor je misschien niet de beste CEO's kunt aantrekken of behouden, benadeel je de facto die aandeelhouders. Waarom kan bij bpost en Proximus één aandeelhouder, ook al controleert hij een meerderheid van de aandelen, iets van buitenaf opleggen zonder zich van de raad van bestuur iets aan te trekken? Bovendien legt de overheid het loonplafond om politieke redenen op, niet omdat het in het belang van de onderneming is. Ik ga meer zeggen: eigenlijk is het puur eigenbelang. Door het salaris van de CEO laag te houden, kan er meer winst en een hoger dividend naar de aandeelhouders vloeien." U haalt in uw boek uit naar de overheid, die op bestuurlijk gebied niet het goede voorbeeld geeft. DAEMS. "Als de overheid een raad van bestuur benoemt, moet ze die voldoende autonomie geven. En als de bestuurders het niet goed doen, moet ze er andere kiezen. Nu laat men slechte bestuurders zitten omdat ze politiek benoemd zijn, en dan gaat de regering, over het hoofd van haar eigen bestuurders, zich bemoeien met dit of gene overheidsbedrijf. Tja, dan ben je helemaal verkeerd bezig. Op bestuursniveau moet de overheid leren afstand te houden. "Daarnaast moet de overheid weten wat ze als aandeelhouder wil. Is het de bedoeling dat een overheidsbedrijf elk jaar de staatskas vult, of staat de dienstverlening aan de klant voorop? Die twee zaken gaan niet noodzakelijk samen. Bon, dan moet je keuzes maken. "Het probleem met overheidsbedrijven is dat de overheid verschillende petten opzet. Het ene moment is ze een aandeelhouder met belangstelling voor het dividendbeleid, het volgende moment is ze de regelgever, en nog een andere keer is ze degene die een economisch beleid gericht op banencreatie of technologische innovatie uitstippelt." Hoe los je dat belangenconflict op? DAEMS. "Ik ben voorstander van de verkoop van alle beursgenoteerde overheidsbedrijven. Dan ben je wel de dividenden kwijt, maar eigenlijk is het niet normaal dat een land via dividenden van bedrijven haar begroting financiert. Dat hoort niet. En uit de opbrengst van de verkoop kan de overheid middelen halen om te investeren of de schulden af te bouwen." De nieuwe vennootschapswet creëert de mogelijkheid van een nieuw duaal bestuursmodel naar Nederlands voorbeeld. Een onderneming kan voortaan kiezen voor een formele scheiding tussen een puur toezichthoudende raad van bestuur en een sturend bestuursorgaan met uitvoerende bestuurders. Denkt u dat veel Belgische bedrijven voor zo'n model zullen kiezen? DAEMS. "België telt veel bedrijven met referentieaandeelhouders die actief betrokken zijn bij hun onderneming. Zij oefenen hun invloed uit op de strategie en de marsrichting via de raad van bestuur, en houden via dat orgaan de vinger aan de pols. Zulke aandeelhouders zullen wellicht niet geneigd zijn om in een duaal bestuursmodel ver van de business op een soort van bovenverdieping te gaan zitten, om toe te zien wat beneden met hun centen gebeurt, zonder dat ze operationeel tussenbeide kunnen komen. "Waar ik vooral naar uitkijk, is wat de overheid zal doen met haar bedrijven. Zal de overheid voor het duale model kiezen? Dat zou betekenen dat ze niet meer direct in het management van het bedrijf tussenbeide kan komen. Voor de overheidsbedrijven zou dat misschien een goede zaak zijn. Maar ik durf te betwijfelen of die optie veel politieke aanhangers zal tellen."