Descartes lanceert officieel overnamebod op Porthus (biedprijs 12,50 euro/aandeel)

Zemblaz (voordien Porthus) kondigde vandaag aan dat The Descartes Systems Group Inc. via een volledige dochteronderneming een voorwaardelijk en vrijwillig openbaar overnamebod in contanten heeft gelanceerd op alle uitstaande aandelen van Porthus aan 12,50 euro per aandeel, alsook op alle uitstaande warranten van Porthus.

De cash biedprijs voor de uitstaande warranten is 12,33 euro per warrant, uitgegeven in het kader van het Porthus warrantenplan van 21 april 2000 en 20,76 euro per warrant, uitgegeven in het kader van het Porthus warrantenplan van 7 november 2001.

Op 11 december 2009 had Porthus 2.348.790 uitstaande aandelen en 23.759 warranten die in 71.277 bijkomende aandelen kunnen omgezet worden.

Afhankelijk van het aantal warranten dat voorafgaand aan het afsluiten van het Overnamebod wordt uitgeoefend kan de totale overnameprijs die in het kader van het Overnamebod door Dexxcartes zou betaald worden, tussen 29,7 miljoen euro en 30,3 miljoen euro bedragen. De overnameprijs zal door Dexxcartes betaald worden uit haar beschikbare cash middelen.

Het Overnamebod is voorwaardelijk aan de acquisitie van 95% van Porthus aandelen door Dexxcartes en het feit dat er geen “material adverse change” is met betrekking tot Porthus en haar activiteiten voor closing.

Als Dexxcartes als gevolg van het Overnamebod 95% of meer aandelen van Porthus verwerft, dan zal Dexxcartes overgaan tot een buy-out bod op de resterende aandelen aan dezelfde voorwaarden als het Overnamebod.

Bepaalde aandeelhouders van Porthus die samen 51,8 % van het aandeelhouderschap van Porthus vertegenwoordigen, met inbegrip van Saffelberg Investments en het voltallige Executive Management, hebben zich ertoe verbonden om hun aandelen en warranten in te brengen in het Overnamebod van Dexxcartes.