De geheimen van een goede geheimhoudingsovereenkomst

06/11/13 om 10:37 - Bijgewerkt om 10:37

Bron: Trends

Ik heb tijdens een onderhandeling met een mogelijke partner bedrijfsgeheimen prijsgegeven. De onderhandelingen zijn afgesprongen. Hoe vermijd ik dat dit bedrijf misbruik maakt van die informatie? Elke Dalemans, advocate bij Leagle, geeft antwoord.

U kunt zich abonneren of uitschrijven op de nieuwsbrief door hierboven te klikken op de tab 'registreren' of 'registratie wijzigen'.

De geheimen van een goede geheimhoudingsovereenkomst

Bij besprekingen over een samenwerking, overname, fusie of een andere overeenkomst, worden onvermijdelijk een aantal 'bedrijfsgeheimen' uitgewisseld. Denk maar aan een uitvinder die voor de publicatie en de introductie van zijn nieuwste uitvinding op de markt besprekingen voert met een commerciële partner en daarvoor onvermijdelijk de details van zijn uitvinding moet prijsgeven. Het meedelen van dergelijke gegevens kan nefast zijn voor de latere valorisatie ervan.

Een geheimhoudingsovereenkomst of non-disclosure agreement (kortweg NDA) stelt onderhandelende partijen in staat in vertrouwen informatie uit te wisselen, door in de overeenkomst vast te leggen welke informatie als vertrouwelijk wordt beschouwd en voor welk doel de informatie mag worden aangewend. Op die manier stelt een NDA de partijen in staat eerst 'elkaar te besnuffelen'. De doelomschrijving, maar ook de andere clausules in de NDA, mogen niet worden uitgelegd als een verplichting om zo'n andere overeenkomst aan te gaan. Zo kunnen de contractpartijen blijvend rechten ontlenen aan de geheimhoudingsovereenkomst, ook wanneer de latere overeenkomst uiteindelijk niet gesloten wordt.

Een van de belangrijkste vermeldingen in de geheimhoudingsovereenkomst is de clausule over de eigendom van de (intellectuele) informatie. Er dient duidelijk te worden vastgelegd dat alle uitgewisselde informatie eigendom is en blijft van de verstrekkende partij. Voor afgeleide informatie is het goed een aparte regeling op te nemen. Afgeleide informatie kan bijvoorbeeld de bewerkingen van de oorspronkelijke knowhow zijn of uitbreidingen ervan.

Een geheimhoudingsovereenkomst bevat in beginsel twee termijnen: de termijn die de duur van de geheimhoudingsovereenkomst bepaalt én de termijn die de duur van de geheimhouding bepaalt. Partijen kunnen bedingen dat ook na het aflopen van de geheimhoudingsovereenkomst, de geheimhoudingsverplichting voor de contractpartijen standhoudt. Informatie kan op zeker moment haar geheime status verliezen. Het is dan ook nuttig in de NDA te bepalen dat in dat geval de geheimhoudingsverplichting niet langer geldt.

Geheimhoudingsclausules kunnen ook voorkomen als onderdeel van andere overeenkomsten of documenten, zoals samenwerkingsovereenkomsten of intentieverklaringen. Een ander bekend gebruik van de geheimhoudingsclausule is een geheimhoudingsclausule in de arbeidsovereenkomst, voornamelijk bij bedrijven in de innovatieve of R&D-sector.

Onze partners