Onteigening dreigt voor aandelen aan toonder

Vanaf 1 januari 2015 begint een onteigening in stappen voor de aandelen aan toonder. Volgens het advocatenkantoor Tuerlinckx zijn te weinig vennootschappen en aandeelhouders zich daarvan bewust.

Denkt u dat u nog papieren aandelen van het een of andere bedrijf in uw kluis hebt liggen?

Fout. “Aandelen aan toonder zijn vandaag al ingeschreven op de naam van het bedrijf”, legt fiscaal advocaat Jan Tuerlinckx uit. “Die overgangsfase was nodig, om mogelijk te maken dat de bedrijven de aandelen in 2015 verkopen aan de hoogste bieder en het geld doorstorten aan de Deposito- en Consignatiekas.” De opbrengst van die veiling kunt u de komende jaren opeisen bij de Deposito- en Consignatiekas, na betaling een boete die met de jaren steeds hoger oploopt. Maar geen nood: als u snel bent, kunt u uw aandelen alsnog opeisen en ze omzetten in aandelen op naam of in zogenoemde gedematerialiseerde aandelen. We zetten de belangrijkste vragen en antwoorden voor u op een rij.

Tot wanneer kunt u uw aandelen aan toonder opeisen?

“Bij beursgenoteerde bedrijven heeft de belegger in het slechtste geval nog één maand, vanaf 1 januari 2015. In die periode moet hij zich melden bij het bedrijf om zijn naam in het aandelenregister te laten inschrijven, of bij zijn bank om de effecten te dematerialiseren. Ze worden dan een lijntje op een effectenrekening”, zegt Dave van Moppes, vennoot bij Tuerlinckx. Doet u dat niet, dan worden uw aandelen aan toonder via de beurs verkocht aan de hoogste bieder.

Het bedrijf moet minstens een maand op voorhand een soort waarschuwing publiceren in het Belgisch Staatsblad. De veiling van de aandelen aan toonder moet binnen de drie maanden na die last call plaatsvinden.

Geldt dat ook voor de aandelen aan toonder van niet-publieke bedrijven?

Ja, ook voor de aandelen aan toonder moeten de bedrijven een gedwongen verkoop organiseren. U hebt mogelijk nog enkele maanden extra respijt, maar u wacht het beste niet te lang om naar de vennootschap te stappen en uw naam in het aandelenregister te laten schrijven.

Volgens Jan Tuerlinckx zijn er nog heel veel bedrijven en aandeelhouders die zich niet bewust zijn van de gevolgen van de dematerialisatie van effecten. “Ik denk in de eerste plaats aan patrimoniumvennootschappen, waarin families hun kapitaal beheren en het van generatie op generatie doorgeven. Er zijn nog enorm veel aandeelhouders die zich van geen kwaad bewust zijn. Ook familiale en kleine vennootschappen doen nog altijd alsof die aandelen wel recht geven op een stem op de aandeelhoudersvergadering of op een dividend.”

Welke boete betaalt u als u te laat bent en u bij de Deposito- en Consignatiekas moet aankloppen?

In 2016 betaalt u 10 procent op de tegenwaarde van de aandelen. In 2017 wordt dat 20 procent, het jaar daarop 30 procent enzovoort. Tot uw aandelen in 2026 volledig onteigend zijn.

Kunt u dat als aandeelhouder betwisten?

“Het zal worden betwist”, benadrukt fiscaal advocaat Jan Tuerlinckx. “De komende jaren zullen mensen met die onteigening worden geconfronteerd en aankloppen bij hun advocaat.” Volgens Tuerlinckx staat de straf _ een gedeeltelijke of volledige onteigening _ niet in verhouding tot de fout en is de wet strijdig met het Europees Verdrag van de Rechten van de Mens.

“Behalve administratieve nalatigheid kan die aandeelhouders geen fout worden aangewreven”, meent Tuerlinckx. “Volgens het Europees recht mag een administratieve boete alleen corrigeren en niet echt pijn doen. Bij een straf die pijn doet, gelden de regels uit het strafrechtelijk wetboek. Dat betekent bijvoorbeeld dat de overtreder het recht heeft op een verdediging. Er moet een rechter aan te pas komen. Wanneer die maatregelen bijvoorbeeld 30 procent van een vermogen wegvagen, doet dat pijn. Daar komt nog eens bij dat het eigendomsrecht ingeschreven staat in het Europees Verdrag van de Rechten van de Mens. Om iets te onteigenen zijn zwaardere procedures nodig dan de procedure die is gevolgd bij deze wetgeving.”

Volgens Tuerlinckx is de huidige Belgische regering zich ervan bewust dat er een aantal ‘administratieve boetes’ in de ogen van Europa ‘strafrechtelijke boetes’ zijn. Hij verwijst naar een cryptische passage in het regeerakkoord die verwijst naar een aantal aanpassingen die nodig zijn en zegt dat de boetes van de dematerialisatie op die lijst thuis horen. Maar veiligheidshalve doet u er het beste aan uw aandelen aan toonder nu nog snel om te zetten in een andere vorm.

Wat gebeurt er met de aandelen aan toonder waarvoor geen kopers opdagen?

De aandelen aan toonder die voor 30 november 2015 niet zijn verkocht, moeten worden gedeponeerd bij de Deposito en Consignatiekas. Daar kunt u uw rechten als aandeelhouder nog te gelde maken, na betaling van de boetes. Van Moppes vermoedt dat slechts een beperkt aantal aandelen aan toonder aan de Deposito en Consignatiekas wordt overgedragen.

Het bedrijf kan ook zelf onbeperkt bieden op zijn eigen aandelen. De normale beperking (20%) op de inkoop van eigen aandelen geldt in dat geval niet. Van Moppes: “Er zijn heel wat redenen voor bedrijven om alle aandelen op te kopen. Dat nog enkele aandelen aan toonder kunnen worden opgeëist, kan bijvoorbeeld potentiële overnemers afschrikken.”

Welke boete betalen bedrijven als ze de niet-verkochte aandelen niet deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas?

“De niet-naleving van die verplichting wordt bestraft met een geldboete van 200 tot 100.000 euro”, weet Tuerlinckx. Bedrijven hebben er dus alle belang bij de veiling van de aandelen tijdig te organiseren. Daarbij moeten ze een aantal regels respecteren, zoals de statuten voorschrijven. Soms gelden bijvoorbeeld voorkooprechten voor bestaande aandeelhouders. Er moeten ook een commissaris, een bedrijfsrevisor of een accountant bij betrokken zijn. (IDW)